¿Cómo redactar los estatutos de una sociedad en Marruecos en 2026?

Los estatutos (o acto constitutivo) son un documento contractual que establece las condiciones de creación, organización y funcionamiento de una sociedad. Según la Ley 5-96 (SARL y SARL AU), la Ley 17-95 (SA) y la Ley 5-96 modificada y completada por la Ley 19-20 (SAS), deben formalizarse por escrito y firmarse antes de la presentación del expediente de inscripción en el Registro Mercantil (Registre du Commerce), que lleva la secretaría del tribunal de comercio (greffe du tribunal de commerce). Solo las sociedades (SARL, SARL AU, SAS, SA) redactan estatutos: una empresa individual no los necesita.

Los estatutos tienen fuerza contractual: todos los socios, actuales y futuros, están vinculados por sus disposiciones.

Los acuerdos confidenciales entre socios (salidas, compromisos financieros) corresponden al pacto de socios (pacte d'associés), documento distinto y no publicado.

Los estatutos deben contener obligatoriamente:

1. Identificación de la sociedad

✅ Denominación social (dénomination sociale; exactamente la del certificado negativo de la OMPIC) ✅ Forma jurídica (SARL, SARL AU, SAS, SA) ✅ Objeto social (objet social; descripción precisa de las actividades) ✅ Domicilio social (siège social; dirección completa, justificada mediante un contrato de arrendamiento o un contrato de domiciliación) ✅ Duración de la sociedad (99 años como máximo)

2. Capital social y aportaciones

✅ Importe exacto del capital social ✅ Valor nominal y número de las participaciones o acciones ✅ Descripción de las aportaciones (dinerarias, en especie) y valoración de las aportaciones en especie ✅ Modalidades de desembolso (SARL: al menos la cuarta parte en la constitución, el resto en un plazo de 5 años; SA: al menos la cuarta parte, el resto en un plazo de 3 años)

3. Socios o accionistas

✅ Nombres completos, nacionalidad y direcciones (para un marroquí residente en el extranjero [MRE], dirección en el extranjero y pasaporte o CIN) ✅ Participación en el capital de cada uno ✅ Categoría de participaciones o de acciones

4. Dirección y gestión

✅ Órgano de dirección (gerente para la SARL, presidente para la SAS, consejo de administración [conseil d'administration] o directorio [directoire] para la SA) ✅ Poderes y limitaciones ✅ Reglas de remuneración ✅ Condiciones de nombramiento, de revocación y de sustitución

5. Junta general (assemblée générale)

✅ Periodicidad de las reuniones (aprobación de las cuentas en los 6 meses siguientes al cierre) ✅ Quórum y mayorías requeridas ✅ Plazos y formas de convocatoria ✅ Derechos de voto

6. Cuentas y dividendos

✅ Ejercicio contable (en general, el año natural) ✅ Modalidades de formulación y de aprobación de las cuentas ✅ Aplicación del resultado (reserva legal del 5 % hasta alcanzar el 10 % del capital) y distribución de dividendos

7. Modificación y disolución

✅ Condiciones de modificación de los estatutos ✅ Causas de disolución y modalidades de liquidación ✅ Destino de los archivos

• El certificado negativo de la OMPIC (232,76 MAD en línea, válido 90 días)
• El documento de identidad de cada socio y directivo (CIN, tarjeta de residencia o pasaporte)
• El justificante del domicilio social (contrato de arrendamiento comercial [bail commercial], contrato de domiciliación conforme a la Ley 89-17 o título de propiedad)
• El certificado bancario de depósito de los fondos, únicamente si el capital de la SARL supera los 100.000 MAD (siempre para la SA)
• El informe del auditor de aportaciones (commissaire aux apports), en caso de aportación en especie sujeta a valoración

El número ICE no tiene que figurar en los estatutos: la DGI lo asigna después de la inscripción.

Con Charikaty, usted transmite estos documentos en línea y nuestro equipo jurídico redacta unos estatutos adaptados a su proyecto.

Especificidades de los estatutos de la SARL:

Cláusulas importantes:

• Condiciones de cesión de participaciones entre socios y a terceros
• Derecho de adquisición preferente (droit de préemption)
• Exclusión de un socio (cláusula posible)
• Remuneración y alcance de los poderes del gerente

Especificidades de los estatutos de la SA:

Cláusulas importantes:

• Composición y funcionamiento del consejo de administración
• Poderes del presidente y del director general
• Auditor de cuentas y auditor de aportaciones (obligatorio para toda aportación en especie)
• Dividendos y acciones preferentes

Especificidades de los estatutos de la SAS:

Cláusulas posibles:

• Organización libre de la dirección y de los comités
• Reglas de decisión a medida (mayorías, consultas por escrito)
• Funciones y responsabilidades de los socios
• Cláusulas de salida (exit) y de transmisión

Ventajas: ✅ Coste mínimo (0 a 200 MAD) ✅ Rápido (1 a 2 días) ✅ Adecuado para los casos sencillos

Inconvenientes: ❌ Riesgo de inadecuación ❌ Cláusulas que faltan para los casos particulares ❌ Errores potenciales (capital, objeto, poderes)

Fuentes: modelos tipo disponibles en línea (sitios especializados, cámaras de comercio) o integrados en los programas informáticos de creación de empresas. Reutilizar estatutos idénticos para varias sociedades es posible, pero desaconsejable: cada sociedad tiene un contexto propio que justifica unos estatutos adaptados.

Ventajas: ✅ Pericia técnica ✅ Adaptación a su caso ✅ Asesoramiento fiscal adicional

Inconvenientes: ❌ Coste más elevado ❌ Plazo (3 a 5 días)

Honorarios orientativos: 500 a 1.500 MAD según la complejidad (honorarios libres).

Ventajas: ✅ Máxima protección jurídica ✅ Cláusulas personalizadas ✅ Validación jurídica

Inconvenientes: ❌ Coste importante ❌ Plazo (5 a 10 días) ❌ Menos habitual en Marruecos que recurrir a un experto contable

Honorarios orientativos: 1.500 a 35.000 MAD según la complejidad (honorarios libres).

Para saber en qué casos un profesional del derecho es obligatorio o simplemente útil, consulte nuestra guía abogado o notario para crear una sociedad en Marruecos.

Con Charikaty, los estatutos los redacta nuestro equipo jurídico a partir de la información introducida en línea; después se firman electrónicamente y se depositan en la secretaría sin desplazamientos.

Estas cláusulas deben figurar en todos los estatutos:

1. Objeto social
 └─ Descripción completa y precisa de las actividades

2. Socios y capital
 └─ Lista de las aportaciones y reparto de las participaciones

3. Dirección y gestión
 └─ Órgano de dirección y sus poderes

4. Junta general
 └─ Funcionamiento, quórum y mayorías

5. Cuentas anuales
 └─ Cierre del ejercicio y aprobación de las cuentas

Estas cláusulas refuerzan su protección:

✅ Cláusula de aprobación (clause d'agrément): entrada de un nuevo socio sujeta al acuerdo de los socios ✅ Derecho de adquisición preferente: los socios pueden comprar las participaciones antes que un tercero ✅ Cláusula de inalienabilidad: prohibición temporal de ceder determinadas participaciones ✅ Cláusulas de salida: modalidades de salida de un socio y de valoración de sus participaciones ✅ Cláusulas antidilución: protección contra la dilución del capital ✅ Cláusulas de bloqueo (deadlock): resolución de los bloqueos entre socios con participaciones iguales ✅ Cláusula de no competencia: restricción para los socios y directivos

❌ Cláusulas contrarias a la ley: se tienen por no escritas ❌ Obligaciones desproporcionadas: riesgo de nulidad ❌ Cláusulas discriminatorias: contrarias al orden público ❌ Cláusulas demasiado vagas: fuente de litigios

✅ Cambio de objeto social ✅ Aumento o reducción del capital ✅ Traslado del domicilio social ✅ Modificación del gobierno ✅ Adición o supresión de cláusulas

Etapa 1: Decisión colectiva extraordinaria

• Convocatoria de los socios con al menos 15 días de antelación a la reunión para una SARL (Ley 5-96)
• SARL: decisión de los socios que representen al menos las 3/4 partes de las participaciones sociales (art. 75 Ley 5-96)
• SA: junta general extraordinaria que resuelve por mayoría de los 2/3 de los votos (Ley 17-95)
• SAS: condiciones fijadas libremente por los estatutos

Etapa 2: Redacción del acto modificativo

• Acta (procès-verbal) de la decisión y estatutos actualizados
• Escritura notarial si los estatutos iniciales lo eran o si se aporta un inmueble

Etapa 3: Formalidades de publicidad

• Registro ante la DGI en un plazo de 30 días
• Depósito en la secretaría del tribunal de comercio e inscripción modificativa en el Registro Mercantil
• Publicación en un diario de anuncios legales y en el Boletín Oficial, según las normas de la publicidad legal en el JAL y en el Boletín Oficial

Coste aproximado: 500 a 1.500 MAD de tasas públicas y publicaciones, sin incluir honorarios

Plazo aproximado: 3 a 4 semanas

Con Charikaty, la redacción de los actos, la firma electrónica, el depósito en la secretaría y las publicaciones legales se realizan en línea.