Aportación en especie en Marruecos en 2026: equipos, software y propiedad intelectual
La aportación en especie (apport en nature) consiste en transmitir a la sociedad, como contrapartida de participaciones o acciones, un bien distinto de una suma de dinero (equipos, inmueble, fondo de comercio, software, patente, marca, crédito), desembolsado íntegramente en la constitución. En la SARL, un auditor de aportaciones (commissaire aux apports) debe valorarla cuando el valor de una aportación supera los 100.000 MAD o cuando las aportaciones en especie representan más de la mitad del capital; en la SA, es obligatorio en todos los casos.
Lo esencial en 6 puntos
En resumenLa aportación en especie es una aportación de un bien distinto de una suma de dinero, a cambio de la atribución de participaciones o acciones
Desembolso íntegro en la constitución, a diferencia de las aportaciones dinerarias, que pueden desembolsarse de forma fraccionada (una cuarta parte como mínimo)
Auditor de aportaciones obligatorio en la SARL si el valor de una aportación supera los 100.000 MAD o si las aportaciones en especie representan más de la mitad del capital (art. 53 Ley 5-96); siempre obligatorio en la SA (Ley 17-95)
Responsabilidad solidaria de los socios durante 5 años frente a terceros por el valor atribuido a las aportaciones en especie, a falta de auditor o si no se adopta su valor (Ley 5-96)
Para los bienes incorporales (software, marcas, patentes), la cesión a favor de la sociedad debe formalizarse y, para los títulos de propiedad industrial, inscribirse ante la OMPIC (Ley 17-97 y Ley 13-99)
Las aportaciones en especie no pasan por la cuenta bancaria bloqueada del capital social
la información facilitada en este artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento jurídico personalizado. Le recomendamos consultar a un experto jurídico cualificado antes de tomar cualquier decisión. Charikaty pone a su disposición expertos para acompañarle: contáctenos para un asesoramiento gratuito.
En Marruecos, la aportación en especie está regulada por la Ley n.º 5-96 para la SARL y la SARL AU (modificada, en particular, por la Ley n.º 24-10 y la Ley n.º 21-19), por la Ley n.º 17-95 para la SA y, para la SAS, por la Ley n.º 5-96 modificada y completada por la Ley n.º 19-20.
¿Qué normas regulan la aportación en especie según la forma de sociedad?
| Forma social | Texto | Particularidades |
|---|---|---|
| SARL / SARL AU | Ley 5-96 (art. 51 y 53), modificada por las leyes 24-10 y 21-19 | Auditor de aportaciones obligatorio salvo si ninguna aportación excede de 100.000 MAD y si el total de las aportaciones en especie no excede de la mitad del capital |
| SA | Ley 17-95 (art. 24 y siguientes) | Valoración por un auditor de aportaciones obligatoria en todos los casos |
| SAS | Ley 5-96 modificada y completada por la Ley 19-20 | Normas de la SA aplicables, adaptaciones estatutarias posibles dentro de los límites legales |
¿Qué bienes pueden aportarse?
La aportación en especie puede referirse a cualquier bien corporal o incorporal valorable en dinero y transmisible:
- Bienes corporales: maquinaria y herramientas, mobiliario, equipos informáticos, vehículos, existencias de mercancías, inmuebles
- Bienes incorporales: fondo de comercio, derechos de propiedad industrial (marcas, patentes, dibujos y modelos), derechos de autor sobre el software y las creaciones originales, derecho de arrendamiento (droit au bail), créditos, participaciones sociales y acciones, nombre de dominio
- Aportaciones de industria: no concurren a la formación del capital, pero dan derecho al reparto de los beneficios; solo se admiten en los casos previstos por la ley o los estatutos (véase más abajo)
Un bien financiado a crédito puede aportarse si está íntegramente pagado o con el acuerdo del acreedor; un bien gravado con una garantía requiere su cancelación o el acuerdo del acreedor.
¿Cómo aportar un software, una marca o una patente?
Software y derechos de autor
En Marruecos, el software está protegido por el derecho de autor (Ley n.º 2-00 relativa a los derechos de autor y derechos conexos). Su cesión a favor de la sociedad debe formalizarse mediante un contrato de cesión de derechos patrimoniales que precise el alcance de los derechos transmitidos (reproducción, adaptación, distribución), la duración, el territorio y los soportes. El código fuente, la documentación y las cuentas de alojamiento se entregan a la sociedad.
Marcas, patentes, dibujos y modelos
Los derechos de propiedad industrial se rigen por la Ley n.º 17-97 relativa a la protección de la propiedad industrial (modificada por las leyes 31-05 y 23-13). La aportación debe inscribirse ante la OMPIC (Ley 13-99) en el registro nacional de marcas o de patentes para ser oponible a terceros: la sociedad pasa a ser titular de los derechos a partir de esta inscripción, mediante el pago de una tasa de inscripción fijada por el baremo de la OMPIC. Una marca está protegida 10 años, renovables indefinidamente (véase el registro de marca en Marruecos).
Nombre de dominio y bases de datos
El nombre de dominio es un derecho contractual transmisible ante el registrador (registrar; para un .ma, según las normas de la ANRT). Una base de datos puede estar protegida por el derecho de autor cuando su estructura es original (Ley 2-00); los datos personales que contiene siguen sujetos a la Ley 09-08 y a las formalidades ante la CNDP.
¿Cuándo se necesita un auditor de aportaciones?
¿Cuándo es obligatorio?
| Forma | Umbral de designación |
|---|---|
| SARL / SARL AU | Obligatorio, salvo si ninguna aportación en especie excede de 100.000 MAD Y si el total de las aportaciones en especie no excede de la mitad del capital (art. 53 Ley 5-96) |
| SA | Siempre obligatorio (Ley 17-95) |
| SAS | Régimen de la SA, adaptaciones estatutarias posibles dentro de los límites legales (Ley 5-96 modificada y completada por la Ley 19-20) |
¿Cómo se designa?
El auditor de aportaciones se designa por unanimidad de los futuros socios (SARL) o, a falta de unanimidad, mediante auto del presidente del tribunal de comercio a instancia del futuro socio más diligente (art. 53 Ley 5-96; Ley 53-95 sobre los tribunales de comercio). Se elige entre las personas habilitadas para ejercer las funciones de auditor de cuentas (commissaire aux comptes), es decir, los expertos contables (expert-comptable) inscritos en el Colegio de Expertos Contables (Ordre des Experts-Comptables, Ley 15-89). Sus honorarios son libres y dependen de la naturaleza y del número de los bienes que se deban valorar.
Función e informe
El auditor de aportaciones elabora un informe de valoración anexo a los estatutos, que describe cada aportación, expone el método de valoración adoptado (coste histórico, valor de reposición, valor de rendimiento, comparables de mercado, etc.) y concluye sobre el valor atribuido. Compromete su responsabilidad profesional. Los socios siguen siendo libres de adoptar un valor inferior al propuesto.
¿Qué responsabilidad tienen los socios sobre el valor de las aportaciones?
La Ley 5-96 (art. 53) prevé que, cuando el valor adoptado sea diferente del propuesto por el auditor de aportaciones, o cuando los socios hayan decidido por unanimidad no designarlo, los socios son solidariamente responsables, durante cinco años, frente a terceros, del valor atribuido a las aportaciones en especie. Una sobrevaloración fraudulenta expone, además, a sanciones penales. Existe una disposición equivalente en la Ley 17-95 para la SA, en la que el recurso al auditor es obligatorio.
¿Cuáles son las etapas de una aportación en especie?
1. Descripción y títulos de propiedad
El aportante reúne los justificantes de propiedad: título de propiedad inmobiliaria (titre foncier; Ley 14-07 sobre la inmatriculación inmobiliaria), factura de compra, permiso de circulación (carte grise), certificado de registro de la OMPIC, contrato de cesión de software, certificado de pago íntegro para los bienes financiados a crédito. Para un equipo importado por un socio MRE, también son necesarios los documentos aduaneros de importación.
2. Valoración e informe del auditor de aportaciones
El auditor examina los bienes, adopta un método de valoración coherente con el bien aportado y elabora su informe, anexo a los estatutos.
3. Mención en los estatutos
Los estatutos (statuts) describen con precisión cada aportación en especie, su valor adoptado y el número de participaciones (o de acciones) atribuidas como contrapartida (véase cómo redactar los estatutos de una sociedad en Marruecos). Las aportaciones en especie se desembolsan íntegramente en la constitución (Ley 5-96; art. 21 Ley 17-95 para la SA), mientras que las aportaciones dinerarias siguen las normas de desembolso del capital por forma de sociedad. Los estatutos se registran ante la DGI en los 30 días siguientes a su firma (art. 128 CGI) y, después, se depositan en la secretaría del tribunal de comercio (greffe du tribunal de commerce) con el expediente de inscripción. Con Charikaty, los estatutos y su anexo se preparan, se firman electrónicamente y se presentan en línea.
4. Acto de transmisión y formalidades
Según la naturaleza del bien:
- Inmueble inmatriculado: escritura notarial (Ley 32-09) e inscripción en la Conservation foncière (registro de la propiedad inmobiliaria; Ley 14-07), con los derechos de inscripción correspondientes
- Fondo de comercio: acto de aportación publicado de conformidad con el Código de Comercio (Ley 15-95, art. 79 y siguientes)
- Marca, patente, dibujo o modelo: inscripción de la cesión ante la OMPIC (Ley 17-97 y Ley 13-99)
- Vehículos: cambio de titularidad del permiso de circulación a nombre de la sociedad
- Equipos: relación descriptiva anexa a los estatutos e inscripción en el inventario del inmovilizado
5. Contabilización
El bien aportado se inscribe en el activo del balance de apertura por el valor adoptado en los estatutos, y se abona la cuenta de capital correspondiente, de conformidad con el Código General de Normalización Contable (Code Général de Normalisation Comptable) y la Ley 9-88 relativa a las obligaciones contables de los comerciantes (véase las obligaciones contables de las sociedades en Marruecos). Los bienes amortizables se amortizan a partir de ese valor.
¿Cómo tributa la aportación en especie?
Régimen general
La aportación en especie implica una cesión a la sociedad. Puede generar un beneficio imponible para el aportante según el Código General de Impuestos (Code Général des Impôts, CGI 2026): beneficio inmobiliario (profit foncier) sujeto al IR para un inmueble aportado por una persona física, beneficio por cesión de títulos (IR del 20 % para las participaciones o acciones no cotizadas, art. 73-II-F), plusvalía profesional para un bien inscrito en el activo de una empresa.
IVA
La aportación aislada de un bien por una persona no sujeta al impuesto no está sujeta al IVA (TVA). La aportación de un conjunto de elementos del activo de una actividad sujeta (fondo de comercio, fusión, aportación parcial de activo) puede beneficiarse, en las condiciones previstas por el CGI 2026, de una dispensa de regularización del IVA cuando la sociedad beneficiaria se comprometa a abonar el IVA exigible posteriormente.
¿Son posibles las aportaciones de industria?
Las aportaciones de industria (apports en industrie; saber hacer, trabajo personal) obedecen a un régimen restrictivo:
- En la SARL, su admisión está estrictamente regulada por la Ley 5-96 y debe verificarse caso por caso antes de preverse en los estatutos
- En la SAS, los estatutos pueden preverlas (Ley 5-96 modificada y completada por la Ley 19-20)
- En la SA, están excluidas
- No concurren a la formación del capital social, dan derecho al reparto de los beneficios y al voto según los estatutos, y las participaciones correspondientes son intransmisibles
¿Cómo simplifica Charikaty sus aportaciones en especie?
Para una aportación en especie, esto es lo que se necesita: los justificantes de propiedad de los bienes, su valoración (por un auditor de aportaciones cuando se exige), una cláusula de aportación en los estatutos y las formalidades de transmisión propias de cada bien. Con Charikaty, plataforma marroquí privada de legal-tech, usted lo hace todo en línea, de forma sencilla y rápida. Coordinamos la puesta en marcha de sus aportaciones en especie: identificación del perímetro, puesta en contacto con un auditor de aportaciones cuando se exige, redacción de la cláusula de aportación en los estatutos, preparación de las formalidades de inscripción ante la OMPIC o, con el notario, ante la Conservation foncière y, después, presentación en línea del expediente de inscripción en la secretaría del tribunal de comercio. Descubra nuestro servicio de creación de SARL en línea.
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FAQ: Aportaciones en especie en Marruecos
¿Cuál es el umbral de designación obligatoria del auditor de aportaciones en la SARL?
En la SARL, el auditor de aportaciones es obligatorio en cuanto una aportación en especie supera los 100.000 MAD o las aportaciones en especie representan más de la mitad del capital (art. 53 Ley 5-96). Los socios solo pueden prescindir de él por unanimidad, y únicamente por debajo de estos dos umbrales.
¿Es obligatorio el auditor de aportaciones en la SA?
Sí. En la SA, el auditor de aportaciones es siempre obligatorio, de conformidad con la Ley 17-95, sea cual sea el importe de la aportación.
¿Qué ocurre en caso de sobrevaloración de una aportación en especie?
En caso de sobrevaloración de una aportación en especie, los socios son solidariamente responsables durante cinco años frente a terceros del valor atribuido (Ley 5-96), y una sobrevaloración fraudulenta se sanciona penalmente.
¿Puede aportarse un software desarrollado internamente?
Sí. La aportación de un software supone una cesión de los derechos patrimoniales de autor (Ley 2-00) formalizada mediante un contrato que precise el alcance, la duración y el territorio de la cesión, y el software debe valorarse.
¿Puede aportarse una marca a una sociedad?
Sí. Una marca puede aportarse siempre que se inscriba la transmisión ante la OMPIC para que la aportación sea oponible a terceros (Ley 17-97 y Ley 13-99).
¿Las aportaciones en especie se desembolsan progresivamente o en su totalidad?
Las aportaciones en especie se desembolsan íntegramente en la constitución, a diferencia de las aportaciones dinerarias, que pueden desembolsarse de forma fraccionada (al menos una cuarta parte, y el resto en un plazo de 5 años en la SARL y de 3 años en la SA).
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