Wie erstellt man die Satzung einer Gesellschaft in Marokko im Jahr 2026?

Die Satzung (oder Gründungsurkunde, acte constitutif) ist ein vertragliches Dokument, das die Bedingungen für die Gründung, die Organisation und die Funktionsweise einer Gesellschaft festlegt. Nach Gesetz 5-96 (SARL und SARL AU), Gesetz 17-95 (SA) und Gesetz 5-96, geändert und ergänzt durch Gesetz 19-20 (SAS) muss sie schriftlich abgefasst und vor der Einreichung der Eintragungsakte beim Handelsregister (Registre du Commerce) unterzeichnet werden, das von der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe du tribunal de commerce) geführt wird. Nur Gesellschaften (SARL, SARL AU, SAS, SA) erstellen eine Satzung: Ein Einzelunternehmen (entreprise individuelle) benötigt keine.

Die Satzung hat vertragliche Bindungswirkung: Alle gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter sind an ihre Bestimmungen gebunden.

Vertrauliche Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern (Ausstiege, finanzielle Verpflichtungen) fallen unter die Gesellschaftervereinbarung (pacte d'associés), ein gesondertes, nicht veröffentlichtes Dokument.

Die Satzung muss zwingend enthalten:

1. Identifikation der Gesellschaft

✅ Firmenname (dénomination sociale; genau der aus der Negativbescheinigung des OMPIC) ✅ Rechtsform (SARL, SARL AU, SAS, SA) ✅ Unternehmensgegenstand (objet social; genaue Beschreibung der Tätigkeiten) ✅ Sitz der Gesellschaft (siège social; vollständige Adresse, nachgewiesen durch einen Mietvertrag oder einen Domizilierungsvertrag) ✅ Dauer der Gesellschaft (höchstens 99 Jahre)

2. Gesellschaftskapital und Einlagen

✅ Genauer Betrag des Stamm- bzw. Grundkapitals (capital social) ✅ Nennwert und Anzahl der Geschäftsanteile oder Aktien ✅ Beschreibung der Einlagen (Bar-, Sacheinlagen) und Bewertung der Sacheinlagen (apports en nature) ✅ Einzahlungsmodalitäten (SARL: mindestens ein Viertel bei der Gründung, Rest innerhalb von 5 Jahren; SA: mindestens ein Viertel, Rest innerhalb von 3 Jahren)

3. Gesellschafter oder Aktionäre

✅ Vollständige Namen, Staatsangehörigkeit und Adressen (bei im Ausland lebenden Marokkanern [MRE] Adresse im Ausland und Reisepass oder CIN) ✅ Von jedem gehaltener Kapitalanteil ✅ Kategorie der Geschäftsanteile oder Aktien

4. Leitung und Geschäftsführung

✅ Leitungsorgan (Geschäftsführer für die SARL, Präsident für die SAS, Verwaltungsrat [conseil d'administration] oder Vorstand [directoire] für die SA) ✅ Befugnisse und Beschränkungen ✅ Vergütungsregeln ✅ Bedingungen für Bestellung, Abberufung und Ersetzung

5. Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung

✅ Häufigkeit der Versammlungen (Feststellung des Jahresabschlusses innerhalb von 6 Monaten nach dem Abschlussstichtag) ✅ Beschlussfähigkeit und erforderliche Mehrheiten ✅ Fristen und Formen der Einberufung ✅ Stimmrechte

6. Jahresabschluss und Dividenden

✅ Geschäftsjahr (in der Regel das Kalenderjahr) ✅ Modalitäten für Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses ✅ Ergebnisverwendung (gesetzliche Rücklage von 5 % bis zur Höhe von 10 % des Kapitals) und Ausschüttung von Dividenden

7. Änderung und Auflösung

✅ Bedingungen für die Änderung der Satzung ✅ Auflösungsgründe und Liquidationsmodalitäten ✅ Verbleib der Archive

• Die Negativbescheinigung des OMPIC (232,76 MAD online, gültig 90 Tage)
• Das Ausweisdokument jedes Gesellschafters und Geschäftsleiters (CIN, Aufenthaltskarte oder Reisepass)
• Der Sitznachweis (gewerblicher Mietvertrag, Domizilierungsvertrag gemäß Gesetz 89-17 oder Eigentumstitel)
• Die Bankbescheinigung über die Einzahlung der Mittel, nur wenn das Kapital der SARL 100.000 MAD übersteigt (bei der SA immer)
• Der Bericht des Sacheinlageprüfers (commissaire aux apports) bei einer bewertungspflichtigen Sacheinlage

Die ICE-Nummer muss nicht in der Satzung stehen: Sie wird von der DGI nach der Eintragung vergeben.

Mit Charikaty übermitteln Sie diese Unterlagen online und unser Rechtsteam erstellt eine auf Ihr Projekt zugeschnittene Satzung.

Besonderheiten der SARL-Satzung:

Wichtige Klauseln:

• Bedingungen für die Abtretung von Anteilen zwischen Gesellschaftern und an Dritte
• Vorkaufsrecht
• Ausschluss eines Gesellschafters (Klausel möglich)
• Vergütung und Umfang der Befugnisse des Geschäftsführers

Besonderheiten der SA-Satzung:

Wichtige Klauseln:

• Zusammensetzung und Funktionsweise des Verwaltungsrats
• Befugnisse des Präsidenten und des Generaldirektors (directeur général)
• Abschlussprüfer und Sacheinlageprüfer (verpflichtend bei jeder Sacheinlage)
• Dividenden und Vorzugsaktien

Besonderheiten der SAS-Satzung:

Mögliche Klauseln:

• Freie Organisation der Leitung und der Ausschüsse
• Maßgeschneiderte Entscheidungsregeln (Mehrheiten, schriftliche Abstimmungen)
• Rollen und Verantwortlichkeiten der Gesellschafter
• Exit- und Übertragungsklauseln

Vorteile: ✅ Minimale Kosten (0 bis 200 MAD) ✅ Schnell (1 bis 2 Tage) ✅ Für einfache Fälle geeignet

Nachteile: ❌ Risiko mangelnder Eignung ❌ Fehlende Klauseln für Sonderfälle ❌ Mögliche Fehler (Kapital, Unternehmensgegenstand, Befugnisse)

Quellen: online verfügbare Mustervorlagen (Fachwebsites, Handelskammern) oder in Gründungssoftware integrierte Vorlagen. Eine identische Satzung für mehrere Gesellschaften wiederzuverwenden ist möglich, aber nicht ratsam: Jede Gesellschaft hat einen eigenen Kontext, der eine angepasste Satzung rechtfertigt.

Vorteile: ✅ Technisches Fachwissen ✅ Anpassung an Ihren Fall ✅ Zusätzliche steuerliche Beratung

Nachteile: ❌ Höhere Kosten ❌ Bearbeitungszeit (3 bis 5 Tage)

Richtwerte für Honorare: 500 bis 1.500 MAD je nach Komplexität (freie Honorare).

Vorteile: ✅ Maximaler rechtlicher Schutz ✅ Individuelle Klauseln ✅ Rechtliche Prüfung

Nachteile: ❌ Hohe Kosten ❌ Bearbeitungszeit (5 bis 10 Tage) ❌ In Marokko weniger üblich als die Beauftragung eines Expert-comptable

Richtwerte für Honorare: 1.500 bis 35.000 MAD je nach Komplexität (freie Honorare).

Um zu erfahren, in welchen Fällen die Hinzuziehung eines Rechtsberaters Pflicht oder lediglich sinnvoll ist, lesen Sie unseren Leitfaden Anwalt oder Notar für die Gründung einer Gesellschaft in Marokko.

Mit Charikaty wird die Satzung von unserem Rechtsteam anhand der online eingegebenen Informationen erstellt, anschließend elektronisch unterzeichnet und ohne persönliches Erscheinen bei der Geschäftsstelle eingereicht.

Diese Klauseln müssen in jeder Satzung enthalten sein:

1. Unternehmensgegenstand
 └─ Vollständige und genaue Beschreibung der Tätigkeiten

2. Gesellschafter und Kapital
 └─ Liste der Einlagen und Verteilung der Anteile

3. Leitung und Geschäftsführung
 └─ Leitungsorgan und seine Befugnisse

4. Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung
 └─ Funktionsweise, Beschlussfähigkeit und Mehrheiten

5. Jahresabschluss
 └─ Abschluss des Geschäftsjahres und Feststellung des Jahresabschlusses

Diese Klauseln stärken Ihren Schutz:

✅ Zustimmungsklausel (clause d'agrément): Eintritt eines neuen Gesellschafters bedarf der Zustimmung der Gesellschafter ✅ Vorkaufsrecht (droit de préemption): Die Gesellschafter können die Anteile vor einem Dritten erwerben ✅ Veräußerungsverbotsklausel (clause d'inaliénabilité): vorübergehendes Verbot, bestimmte Anteile abzutreten ✅ Ausstiegsklauseln: Modalitäten für das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Bewertung seiner Anteile ✅ Verwässerungsschutzklauseln: Schutz gegen die Verwässerung des Kapitals ✅ Deadlock-Klauseln: Auflösung von Blockaden zwischen gleich beteiligten Gesellschaftern ✅ Wettbewerbsverbotsklausel: Beschränkung für Gesellschafter und Geschäftsleiter

❌ Gesetzwidrige Klauseln: gelten als nicht geschrieben ❌ Unverhältnismäßige Verpflichtungen: Risiko der Nichtigkeit ❌ Diskriminierende Klauseln: verstoßen gegen die öffentliche Ordnung ❌ Zu vage Klauseln: Quelle von Streitigkeiten

✅ Änderung des Unternehmensgegenstands ✅ Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals ✅ Verlegung des Sitzes der Gesellschaft ✅ Änderung der Governance ✅ Hinzufügen oder Streichen von Klauseln

Schritt 1: Außerordentlicher Gesellschafterbeschluss (décision collective extraordinaire)

• Einberufung der Gesellschafter mindestens 15 Tage vor der Versammlung bei einer SARL (Gesetz 5-96)
• SARL: Beschluss der Gesellschafter, die mindestens 3/4 der Geschäftsanteile (parts sociales) vertreten (Art. 75 Gesetz 5-96)
• SA: außerordentliche Hauptversammlung (assemblée générale extraordinaire), die mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen beschließt (Gesetz 17-95)
• SAS: Bedingungen frei in der Satzung festgelegt

Schritt 2: Abfassung der Änderungsurkunde

• Protokoll (procès-verbal) des Beschlusses und aktualisierte Satzung
• Notarielle Urkunde, wenn die ursprüngliche Satzung notariell beurkundet war oder wenn eine Immobilie eingebracht wird

Schritt 3: Bekanntmachungsformalitäten

• Registrierung bei der DGI innerhalb von 30 Tagen
• Hinterlegung bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts und Änderungseintragung (inscription modificative) im Handelsregister
• Veröffentlichung in einer Zeitung für gesetzliche Bekanntmachungen und im Amtsblatt, gemäß den Regeln der gesetzlichen Bekanntmachung in der JAL und im Amtsblatt

Ungefähre Kosten: 500 bis 1.500 MAD an öffentlichen Gebühren und Veröffentlichungskosten, ohne Honorare

Ungefähre Dauer: 3 bis 4 Wochen

Mit Charikaty erfolgen die Abfassung der Urkunden, die elektronische Signatur, die Hinterlegung bei der Geschäftsstelle und die gesetzlichen Bekanntmachungen online.