Gesellschaftervereinbarung in Marokko 2026: Warum reicht die Satzung nicht aus?
Die Satzung (statuts) reicht nicht aus, denn sie regelt die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern (associés), während die Gesellschaftervereinbarung (pacte d'associés), ein privater und vertraulicher Vertrag, die Beziehungen der Gesellschafter untereinander regelt: Governance, Vorkaufsrecht, Ausstieg, Blockaden und Wettbewerbsverbot. Die Vereinbarung ist in Marokko nicht verpflichtend, wird aber ab 2 Gesellschaftern bei der SARL oder der SAS dringend empfohlen, und ihre Erstellung kostet für eine Standardvereinbarung in der Größenordnung von 5.000 bis 15.000 MAD, weit weniger als ein Konflikt zwischen Gesellschaftern.
Das Wichtigste
Kurz gesagtDie Satzung ist die rechtliche Verfassung der Gesellschaft, die bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe du tribunal de commerce) veröffentlicht wird. Die Gesellschaftervereinbarung ist ein privater und vertraulicher Vertrag zwischen den Gesellschaftern, der die Governance, die Stimmrechte, das Vorkaufsrecht, die Ausstiegsklauseln und die Auflösung von Blockaden regelt. Sie ist nicht verpflichtend, wird aber ab zwei Gesellschaftern dringend empfohlen, bei Honoraren in der Größenordnung von 5.000 bis 15.000 MAD. Ihr Fehlen kann zu kostspieligen Konflikten führen.
die in diesem Artikel bereitgestellten Informationen dienen ausschließlich der Information und stellen keine individuelle Rechtsberatung dar. Wir empfehlen Ihnen, vor jeder Entscheidung einen qualifizierten Rechtsexperten zu konsultieren. Charikaty stellt Ihnen Experten zur Seite, die Sie begleiten: Kontaktieren Sie uns für eine kostenlose Beratung.
Sie gründen eine SARL oder eine SAS mit mehreren Gesellschaftern und glauben, dass die Satzung ausreicht, um die Regeln festzulegen? Das ist ein häufiger Irrtum: Ohne Vereinbarung wird eine Meinungsverschiedenheit zwischen Gesellschaftern schnell zu einer kostspieligen Blockade. Die Vereinbarung ist die wesentliche Ergänzung der Satzung.
Was unterscheidet die Satzung von der Gesellschaftervereinbarung?
Satzung (öffentliches Dokument)
Definition: gesetzliche Regeln für die Gründung und die Funktionsweise der Gesellschaft, festgelegt durch das Gesetz 5-96 (SARL), das Gesetz 17-95 (SA) und das Gesetz 5-96, geändert und ergänzt durch Gesetz 19-20 (SAS).
Typischer Inhalt:
- 📋 Rechtsform der Gesellschaft (SARL, SAS, SA)
- 📋 Stammkapital (capital social) und Verteilung der Anteile
- 📋 Sitz der Gesellschaft (siège social)
- 📋 Unternehmensgegenstand (objet social, Tätigkeit)
- 📋 Dauer (höchstens 99 Jahre)
- 📋 Befugnisse des Geschäftsführers (gérant), des Präsidenten oder der Verwaltungsratsmitglieder
- 📋 Funktionsweise der Versammlungen (Beschlussfähigkeit, Mehrheiten, Fristen)
Zugänglichkeit: öffentlich. Die Satzung wird mit den Unterlagen für die Eintragung im Handelsregister (Registre du Commerce) bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts hinterlegt, und jeder Dritte kann sie einsehen. Ihr Pflichtinhalt wird in unserem Leitfaden zum Verfassen der Satzung einer Gesellschaft in Marokko ausführlich dargestellt.
Änderbarkeit: ja, aber nach einem aufwendigen Verfahren: Beschluss der Gesellschafter, die mindestens 3/4 der Anteile vertreten, bei einer SARL (Art. 75 Gesetz 5-96), Mehrheit von 2/3 der Stimmen in der außerordentlichen Versammlung bei einer SA, Regeln, die bei einer SAS frei in der Satzung festgelegt werden, danach Registrierung, Hinterlegung bei der Geschäftsstelle und gesetzliche Bekanntmachungen.
Gesellschaftervereinbarung (privates Dokument)
Definition: privater Vertrag zwischen den Gesellschaftern, der ihre persönlichen Absprachen unter Beachtung der Satzung und des Gesetzes festlegt.
Typischer Inhalt:
- 🤝 Interne Governance (wer entscheidet was)
- 🤝 Vorkaufsrecht (wenn ein Gesellschafter verkaufen will)
- 🤝 Ausstiegsmechanismen (Abtretung, Rückkauf, Liquidation)
- 🤝 Wettbewerbsverbot zwischen den Gesellschaftern
- 🤝 Deadlock-Klauseln (im Fall einer Blockade)
- 🤝 Politik der Gewinnausschüttung
- 🤝 Mechanismen zur Konfliktlösung
Zugänglichkeit: privat. Die Vereinbarung wird nicht bei der Geschäftsstelle hinterlegt und bleibt zwischen den Unterzeichnern vertraulich.
Änderbarkeit: ja, durch einstimmige Vereinbarung der Unterzeichner, ohne Bekanntmachungsformalitäten.
Wichtigste Unterschiede
| Aspekt | Satzung | Vereinbarung |
|---|---|---|
| Ebene | Formelle Verfassung der Gesellschaft | Interne Absprache zwischen Gesellschaftern |
| Öffentlich/Privat | Öffentlich (Geschäftsstelle des Handelsgerichts) | Privat und vertraulich |
| Umfang | Weit (alle Funktionsregeln) | Spezifisch (sensible Punkte) |
| Änderung | Gemeinsamer Beschluss, Registrierung, Hinterlegung, Veröffentlichung | Einfache Einigung der Unterzeichner |
| Bindungswirkung | Gegenüber der Gesellschaft und Dritten | Nur gegenüber den Unterzeichnern (Relativität der Verträge) |
| Formalitäten | Registrierung und Hinterlegung bei der Geschäftsstelle | Keine; Registrierung fakultativ für ein sicheres Datum |
Welche Klauseln gehören in eine Gesellschaftervereinbarung?
1.Governance und Befugnisse
Klausel: Wer trifft welche Entscheidungen?
Beispiele:
- ✅ Wer ist der Hauptgeschäftsführer oder der Präsident?
- ✅ Erfordern Investitionen von mehr als 100.000 MAD die Zustimmung von Gesellschafter B?
- ✅ Wird über die Einstellung einer Führungskraft gemeinsam entschieden?
- ✅ Fällt die langfristige Strategie unter die Mehrheit oder die Einstimmigkeit?
Ohne Vereinbarung gilt nur die Satzung, und Konflikte verschärfen sich.
2.Vorkaufsrecht (Vorrangrecht)
Klausel: Wenn ein Gesellschafter seine Anteile verkaufen will, können die anderen sie vorrangig zu im Voraus festgelegten Bedingungen erwerben.
Struktur:
Gesellschafter A will 40 % an einen Dritten X verkaufen
→ Er benachrichtigt Gesellschafter B (Preis und Bedingungen)
→ B verfügt über ein Vorkaufsrecht (zum Beispiel 30 Tage)
→ Wenn B annimmt, kauft B die 40 %
→ Wenn B ablehnt, kann A zum gleichen Preis und zu den gleichen Bedingungen an X verkaufen
Nutzen: verhindert den Eintritt eines unerwünschten Dritten und erhält die Kontrolle unter den Gründern. Das Gesetz sieht für die Abtretung von Geschäftsanteilen einer SARL bereits die Zustimmung (agrément) zu Abtretungen an Dritte durch die Mehrheit der Gesellschafter vor, die mindestens 3/4 der Anteile vertreten (Art. 58 Gesetz 5-96), legt jedoch weder ein Vorkaufsrecht noch eine Preisformel fest: Das ist die Aufgabe der Vereinbarung. In einer SAS gilt keine Beschränkung, sofern die Satzung oder die Vereinbarung sie nicht vorsieht.
3.Exit- oder Ausstiegsklauseln für einen Gesellschafter
Situation: Ein Gesellschafter will die Gesellschaft verlassen.
Mögliche Mechanismen:
| Mechanismus | Detail | Beispiel |
|---|---|---|
| Put-Option | Der Minderheitsgesellschafter verpflichtet den Mehrheitsgesellschafter, seine Anteile zu kaufen | „Sinkt der Umsatz um 30 %, kann der Minderheitsgesellschafter den Rückkauf seiner Anteile verlangen“ |
| Call-Option | Der Mehrheitsgesellschafter verpflichtet den Minderheitsgesellschafter zum Verkauf | „Der Mehrheitsgesellschafter kann die Anteile des Minderheitsgesellschafters zum Marktpreis zurückkaufen“ |
| Tag-along | Der Minderheitsgesellschafter schließt sich dem Mehrheitsgesellschafter bei einem Verkauf an | „Verkauft der Mehrheitsgesellschafter an einen Dritten, verkauft auch der Minderheitsgesellschafter, zum gleichen Preis“ |
| Drag-along | Der Mehrheitsgesellschafter zieht den Minderheitsgesellschafter in den Verkauf mit | „Stimmen 75 % des Kapitals für die Abtretung, müssen die übrigen 25 % ebenfalls verkaufen“ |
4.Deadlock-Klauseln (Auflösung von Blockaden)
Situation: Zwei Gesellschafter zu 50/50 sind völlig uneins. Die Gesellschaft ist blockiert.
In der Vereinbarung vorgesehene Lösungen:
- 🔓 Mediation oder Schiedsverfahren: Ein neutraler Dritter entscheidet (Schiedsklausel [clause compromissoire], Gesetz 95-17 über die Schiedsgerichtsbarkeit und die vertragliche Mediation)
- 🔓 Sogenannte Russisches-Roulette-Klausel: Gesellschafter A legt einen Preis für die Anteile fest, Gesellschafter B entscheidet, ob er zu diesem Preis kauft oder verkauft
- 🔓 Gekreuzte Put-Call-Optionen: gegenseitige Kauf- und Verkaufsoptionen
- 🔓 Einvernehmliche Liquidation: Verkauf der Gesellschaft und Aufteilung des Erlöses
Ohne Deadlock-Klausel führt eine Blockade bei 50/50 zur Lähmung und dann zu einer langwierigen und kostspieligen gerichtlichen Auflösung wegen Zerwürfnisses.
5.Wettbewerbsverbot
Klausel: Der Gesellschafter, der die Gesellschaft verlässt, darf keine unmittelbar konkurrierende Tätigkeit aufnehmen.
Beispiel:
Dauer: Es ist keine gesetzliche Dauer festgelegt; die Klausel muss zeitlich (in der Regel 1 bis 3 Jahre), räumlich und hinsichtlich der Tätigkeit begrenzt sein, um wirksam zu sein.
6.Ausschüttung der Dividenden
Klausel: Wann und wie werden die Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt?
Optionen:
- 🎁 Jährliche Ausschüttung nach Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Versammlung (innerhalb von 6 Monaten nach dem Abschlussstichtag) und Zuführung zur gesetzlichen Rücklage (5 % des Gewinns bis zu 10 % des Kapitals)
- 🎁 Abschlagszahlungen auf Dividenden, unter Bedingungen
- 🎁 Von den Gesellschaftern von Fall zu Fall beschlossene Ausschüttung
- 🎁 Verpflichtende Reinvestition eines Prozentsatzes der Gewinne
Ohne vereinbarte Regel kommt das Thema bei jeder Versammlung wieder auf und nährt Frustrationen. Die Besteuerung der ausgeschütteten Beträge wird in unserem Leitfaden zur Besteuerung von Dividenden in Marokko vorgestellt.
Was passiert ohne Gesellschaftervereinbarung?
FALL 1: Zwei Mitgründer einer SARL zu 50/50
Situation: Ali und Fatima gründen 2024 ein E-Commerce-Unternehmen.
Satzung: klassisch (je 50 %, gemeinsame Geschäftsführung).
Keine Vereinbarung.
Problem im Jahr 2025: Ali will seine 50 % für 500.000 MAD an einen Investor C verkaufen.
Folge:
- ❌ Das Gesetz verlangt die Zustimmung zu C durch die Mehrheit der Gesellschafter, die 3/4 der Anteile vertreten; lehnt Fatima jedoch ab, verpflichtet sie das Gesetz, die Anteile innerhalb einer gesetzlichen Frist zu kaufen oder kaufen zu lassen, mangels Einigung zu einem durch Sachverständigengutachten festgelegten Preis (Art. 58 Gesetz 5-96)
- ❌ Fatima hat weder eine ausgehandelte Preisformel noch eine ausreichende Frist, um sich zu finanzieren
- ❌ Ohne Rückkauf verkauft Ali an C, und Fatima steht einem aufgezwungenen Gesellschafter gegenüber
- ❌ C und Fatima stellen sich gegeneinander, die Gesellschaft ist gelähmt
- ❌ Auflösung und hohe Verfahrenskosten
Mit einer Vereinbarung, die ein Vorkaufsrecht enthält:
- ✅ Ali benachrichtigt Fatima vor jedem Verkauf
- ✅ Fatima kann vorrangig kaufen, zum vereinbarten Preis und nach der vereinbarten Formel, innerhalb einer vorgesehenen Frist
- ✅ Die gemeinsame Kontrolle bleibt erhalten
- ✅ Die Harmonie wird bewahrt
FALL 2: SARL mit 3 Gesellschaftern (40/30/30)
Situation: Ahmed (40 %), Leila (30 %), Jamal (30 %).
Satzung: einfache Mehrheit für ordentliche Beschlüsse.
Keine Vereinbarung.
Problem: Ahmed will eine aggressive Strategie, Leila und Jamal sind konservativ.
Folge:
- ❌ Systematisch gegensätzliche Abstimmungen zwischen Ahmed und dem Duo Leila-Jamal
- ❌ Kein außerordentlicher Beschluss möglich (die 3/4 der Anteile kommen nie zusammen)
- ❌ Gesellschaft für 2 bis 3 Jahre blockiert
- ❌ Kein Ausstiegs- oder Rückkaufmechanismus vorgesehen
- ❌ Gerichtliche Auflösung wegen Zerwürfnisses
Mit einer Vereinbarung, die Deadlock-Klauseln enthält:
- ✅ Vorgesehene Mediation mit einer Lösungsfrist von 3 Monaten
- ✅ Andernfalls Rückkaufmechanismus (Russisches Roulette oder Put-Call)
- ✅ Auflösung der Blockade gesichert
Was enthält ein Muster für eine Gesellschaftervereinbarung?
Standardstruktur
GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG
SARL/SAS [Name der Gesellschaft]
Artikel 1. Begriffsbestimmungen und Anwendungsbereich
Artikel 2. Governance (Entscheidungen, Abstimmungen, Befugnisse)
Artikel 3. Vorkaufsrecht (Abtretung von Anteilen)
Artikel 4. Ausstiegsklauseln (Exit der Gesellschafter)
Artikel 5. Deadlock-Klauseln (Auflösung von Blockaden)
Artikel 6. Wettbewerbsverbot (nach dem Ausscheiden)
Artikel 7. Vertraulichkeit
Artikel 8. Ausschüttung der Dividenden
Artikel 9. Änderung der Vereinbarung
Artikel 10. Konfliktlösung (Mediation, Schiedsverfahren)
Artikel 11. Dauer und Schlussbestimmungen
Typischer Umfang
- Einfache SARL mit 2 Gesellschaftern: 10 bis 15 Seiten
- SAS mit Investoren: 15 bis 25 Seiten
- Komplexe Gruppe: 30 bis 50 Seiten
Kosten der Erstellung: frei vereinbarte Honorare, in der Größenordnung von 5.000 bis 15.000 MAD bei einem Rechtsanwalt oder einem Notar für eine Standardvereinbarung.
Wann ist die Gesellschaftervereinbarung zu unterzeichnen?
Empfohlen: bei der Gründung, zusammen mit der Satzung
Vorteile: ✅ Alle Gesellschafter verhandeln gemeinsam, die Regeln sind von Anfang an klar ✅ Keine späteren Überraschungen ✅ Kohärenz zwischen Satzung und Vereinbarung
Die Vereinbarung kann elektronisch unterzeichnet werden (fortgeschrittene elektronische Signatur [signature électronique avancée], Gesetz 43-20), sodass ein Gesellschafter, der im Ausland lebender Marokkaner (MRE) oder Gebietsfremder ist, sie aus der Ferne unterzeichnen kann, so wie wenn man die Satzung elektronisch unterzeichnet.
Wenn sie vergessen wurde: vor dem ersten Konflikt
Dringend, wenn:
- ❌ Gesellschafter eine Trennung in Betracht ziehen
- ❌ Eine Governance-Blockade entsteht
- ❌ Das Wachstum schnell ist und die Visionen auseinandergehen
Wer verfasst die Gesellschaftervereinbarung und zu welchen Kosten?
Für die Erstellung der Vereinbarung gibt es drei Möglichkeiten: einen Rechtsanwalt, einen Notar oder ein von Ihnen selbst angepasstes Muster. Die Rolle von Rechtsanwalt und Notar bei der Gründung wird in unserem Leitfaden Rechtsanwalt oder Notar für die Gründung einer Gesellschaft in Marokko ausführlich dargestellt.
Option 1: Auf Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt
Kosten: frei vereinbarte Honorare, oft 10.000 bis 20.000 MAD für eine maßgeschneiderte Vereinbarung. Dauer: 1 bis 2 Wochen für Überlegung und Erstellung. Qualität: ausgezeichnet, an Ihre Branche und Ihre Gesellschafterstruktur angepasst.
Option 2: Notar
Kosten: Honorar des Notars. Dauer: etwa 1 Woche. Qualität: gut, mit Aufbewahrung des Originals, aber in der Regel weniger spezialisiert als ein Wirtschaftsanwalt.
Option 3: Von Ihnen selbst angepasstes Muster
Kosten: gering (kostenpflichtiges Muster und Beglaubigung der Unterschriften). Risiko: Lücken und Klauseln, die nicht gut auf Ihre Situation zugeschnitten sind.
Empfehlung: Ziehen Sie von Anfang an einen Fachmann hinzu; die Kosten einer Vereinbarung stehen in keinem Verhältnis zu denen eines Konflikts zwischen Gesellschaftern.
Wie vereinfacht Charikaty die Gründung Ihrer Gesellschaft und Ihre Gesellschaftervereinbarung?
Um eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern abzusichern, brauchen Sie Folgendes: eine gesetzeskonforme Satzung, eine mit dieser Satzung kohärente Gesellschaftervereinbarung und die Unterschrift aller Gesellschafter, idealerweise bereits bei der Gründung. Mit Charikaty erledigen Sie alles online.
Charikaty ist eine private marokkanische Legal-Tech-Plattform, die auf die Gründung von Gesellschaften spezialisiert ist. Wir gründen Ihre Gesellschaft online, und unsere Juristen erstellen gemeinsam mit Ihren Gesellschaftern eine auf Ihr Vorhaben zugeschnittene Vereinbarung; die Vereinbarung kann wie die Satzung elektronisch unterzeichnet werden, auch von einem Gesellschafter, der MRE oder Gebietsfremder ist. Für eine SARL oder eine SARL AU deckt unser Service für die Gründung einer SARL sämtliche Gründungsformalitäten ab. Mit Charikaty wurden bereits mehr als 250 Gesellschaften gegründet.
FAQ: Gesellschaftervereinbarung in Marokko
Ist die Gesellschaftervereinbarung in Marokko verpflichtend?
Nein, keine Rechtsvorschrift schreibt in Marokko eine Gesellschaftervereinbarung vor. Sie wird dennoch dringend empfohlen, sobald die Gesellschaft zwei Gesellschafter hat, insbesondere bei einer SAS, bei der das Gesetz große Freiheit lässt und standardmäßig keine Zustimmung vorsieht.
Müssen Satzung und Vereinbarung gemeinsam unterzeichnet werden?
Nein, es ist nicht verpflichtend, die Satzung und die Gesellschaftervereinbarung gemeinsam zu unterzeichnen: Die Satzung wird registriert und bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts hinterlegt, während die Vereinbarung eine separat unterzeichnete und nicht hinterlegte Privaturkunde ist. Es ist jedoch sinnvoll, beide gleichzeitig bei der Gründung zu unterzeichnen.
Wer bewahrt das Original der Vereinbarung auf?
Jeder Gesellschafter erhält ein Originalexemplar der Gesellschaftervereinbarung. Die Unterschriften können beglaubigt werden, und die Vereinbarung kann bei der DGI registriert werden, um ihr ein sicheres Datum (date certaine) zu verleihen; eine fortgeschrittene elektronische Signatur erzeugt für jeden ein elektronisches Original.
Darf die Vereinbarung der Satzung widersprechen?
Nein, die Gesellschaftervereinbarung darf weder von der Satzung noch von den zwingenden gesetzlichen Bestimmungen abweichen: Sie ergänzt sie. Bei einem Widerspruch hat die Satzung gegenüber der Gesellschaft und Dritten Vorrang, und die Vereinbarung bindet nur ihre Unterzeichner.
Ein Gesellschafter weigert sich, die Vereinbarung zu unterzeichnen: Welche Risiken bestehen?
Die Weigerung eines Gesellschafters, die Gesellschaftervereinbarung zu unterzeichnen, schafft ein erhebliches Risiko einer künftigen Blockade. Es wird empfohlen, vor der Gründung darauf zu bestehen oder die Partnerschaft zu überdenken.
Wie lange ist eine Vereinbarung gültig?
Die Dauer einer Gesellschaftervereinbarung ist frei: oft 5 bis 10 Jahre mit Verlängerungsmöglichkeit oder die Dauer der Gesellschaft. Es empfiehlt sich, ihre Überarbeitung beim Eintritt eines neuen Gesellschafters oder bei einer Finanzierungsrunde vorzusehen.
Braucht man neben der Satzung wirklich eine Gesellschaftervereinbarung?
Die Gesellschaftervereinbarung ist die wesentliche Ergänzung der Satzung. Sie regelt die interne Governance, das Ausscheiden und Blockaden und verhindert kostspielige Konflikte. Obwohl sie nicht verpflichtend ist, ist sie in der Praxis ab zwei Gesellschaftern unverzichtbar. Ihre Erstellungskosten sind gering im Vergleich zu den Kosten eines Konflikts. Sie bereits bei der Gründung der Gesellschaft zu unterzeichnen, bietet den besten Schutz.
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