Abtretung von Geschäftsanteilen in Marokko im Jahr 2026: Verfahren und Besteuerung

Das Gesetz 5-96 (Artikel 56 und 57) stellt den Grundsatz der freien Übertragbarkeit der Anteile zwischen Gesellschaftern sowie zugunsten des Ehegatten, der Verwandten in aufsteigender Linie und der Abkömmlinge des Veräußerers auf, ebenso den Grundsatz ihrer freien Übertragung im Erbweg. Die Satzung kann diese Abtretungen jedoch einer Zustimmung unterwerfen.

Artikel 58 des Gesetzes 5-96 macht die Abtretung von Anteilen an eine gesellschaftsfremde Person von der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel (3/4) der Geschäftsanteile vertreten, abhängig. Die Satzung kann diese Regel nicht lockern.

Gesetzliches Verfahren:

• Mitteilung des Abtretungsvorhabens an die Gesellschaft und an jeden Gesellschafter, auf jede Weise, die einen Nachweis ermöglicht (Einschreiben mit Rückschein, außergerichtliche Urkunde)
• Antwortfrist: Hat die Gesellschaft ihre Entscheidung nicht innerhalb von 30 Tagen nach der letzten Mitteilung bekannt gegeben, gilt die Zustimmung als erteilt
• Im Fall der Ablehnung: Die Gesellschafter sind verpflichtet, innerhalb von 30 Tagen nach der Ablehnung entweder die Anteile zu einem einvernehmlich oder, mangels Einigung, durch einen Sachverständigen festgesetzten Preis zu erwerben oder erwerben zu lassen, oder der geplanten Abtretung schließlich zuzustimmen; die Gesellschaft kann die Anteile mit Einverständnis des Veräußerers auch zurückkaufen und ihr Kapital herabsetzen
• Der Veräußerer kann auf die Abtretung verzichten, wenn ihm der angebotene Preis nicht zusagt

Bei einer SARL AU tritt der Alleingesellschafter seine Anteile frei ab; die Abtretung eines Teils davon wandelt die Gesellschaft in eine SARL mit mehreren Gesellschaftern um und erfordert die Aktualisierung der Satzung.

Bei der SA (Gesetz 17-95) und der SAS (Gesetz 5-96, geändert und ergänzt durch Gesetz 19-20) sind die Aktien grundsätzlich frei handelbar, vorbehaltlich von Zustimmungs-, Vorkaufs- oder Veräußerungsverbotsklauseln, die in der Satzung oder einer Gesellschafter- oder Aktionärsvereinbarung vorgesehen sind. Die Übertragung erfolgt durch Eintragung im Übertragungsregister (registre des transferts) der Gesellschaft (Übertragungsauftrag, ordre de mouvement), ohne Satzungsänderung, sofern das Kapital unverändert bleibt.

Die Abtretungsurkunde kann sein:

• Privatschriftlich (zwischen den Parteien ohne Mitwirkung eines Amtsträgers [officier ministériel] errichtete Urkunde): zulässig
• Notariell (von einem Notar errichtet, Gesetz 32-09): fakultativ, aber möglich, um die Rechtssicherheit zu erhöhen

Für die Abtretung von Anteilen einer SARL ist die notarielle Urkunde nicht verpflichtend. Die Abtretung muss hingegen bei sonstiger Nichtigkeit schriftlich festgehalten werden (Gesetz 5-96). Die privatschriftliche Urkunde kann mit einer fortgeschrittenen elektronischen Signatur (Gesetz 43-20 über die elektronische Signatur) unterzeichnet werden, sodass im Ausland ansässige Gesellschafter aus der Ferne unterzeichnen können.

• Genaue Identifizierung der Parteien (Veräußerer, Erwerber), gegebenenfalls mit ihrem Familienstand
• Identifizierung der Gesellschaft (Firmenname, Rechtsform, Sitz, RC, ICE, IF)
• Anzahl der abgetretenen Anteile, ihr Nennwert und gegebenenfalls ihre Nummerierung
• Preis der Abtretung und Zahlungsmodalitäten
• Nachweis der Zustimmung der Gesellschafter (bei Abtretung an einen Dritten)
• Datum der Abtretung und des Eigentumsübergangs
• Etwaige besondere Bedingungen (Garantie für Aktiva und Passiva [garantie d'actif et de passif], Wettbewerbsverbotsklausel, Ratenzahlung)

Abtretungen von Geschäftsanteilen und von Aktien nicht börsennotierter Gesellschaften unterliegen zwingend der Registrierung (Artikel 127 des CGI), die bei der DGI innerhalb einer Frist von 30 Tagen ab dem Datum der Urkunde (Artikel 128 des CGI) auf elektronischem Weg über SIMPL-Enregistrement vorzunehmen ist. Die Registrierung verleiht der Urkunde ein sicheres Datum (date certaine) und ist Voraussetzung für die Eintragung der Änderungen im Handelsregister.

Eine Gesellschaft hat überwiegendes Immobilienvermögen, wenn ihr Bruttoanlagevermögen zu mindestens 75 % seines Werts aus Immobilien oder Anteilen an Immobiliengesellschaften besteht, ausgenommen Immobilien, die ihrem eigenen Betrieb dienen (Artikel 61-II des CGI). Bei einer klassischen Dienstleistungs- oder Handels-SARL wird die Abtretung daher ohne zu zahlende Gebühr registriert, die Formalität und die Bescheinigung bleiben jedoch verpflichtend. Die Verwaltung kann die Bemessungsgrundlage berichtigen, wenn eine Gebühr geschuldet ist und der erklärte Preis offensichtlich unter dem Verkehrswert liegt.

Ist der Veräußerer eine natürliche Person, unterliegt der bei der Abtretung von Geschäftsanteilen oder nicht börsennotierten Aktien erzielte Veräußerungsgewinn der Einkommensteuer als Gewinn aus Kapitalvermögen (profits de capitaux mobiliers; Artikel 66 bis 70 des CGI).

Anwendbarer Satz: 20 % (Artikel 73-II-F des CGI), berechnet auf den Nettogewinn (Veräußerungspreis abzüglich der Veräußerungskosten, abzüglich des um die Erwerbskosten erhöhten Anschaffungspreises). Die Steuer hat abgeltende Wirkung (libératoire) für die IR. Der Veräußerer reicht vor dem 1. April des auf die Abtretung folgenden Jahres eine jährliche Erklärung der Gewinne aus Kapitalvermögen ein (Artikel 84 des CGI) und zahlt die Steuer zum selben Termin unaufgefordert.

Ist der Veräußerer eine der IS unterliegende juristische Person, wird der Veräußerungsgewinn in das steuerliche Ergebnis einbezogen und der IS zu dem nach Artikel 19 des CGI anwendbaren Satz (20 %, 35 % oder 40 % im Jahr 2026, siehe die IS-Sätze in Marokko 2026) unterworfen. Veräußerungsverluste sind unter den allgemeinen Voraussetzungen abzugsfähig.

Ein im Ausland lebender Marokkaner (MRE) oder ein ausländischer Investor, der seine Anteile abtritt, ist grundsätzlich in Marokko zum Satz von 20 % steuerpflichtig, vorbehaltlich der Doppelbesteuerungsabkommen (conventions fiscales de non-double imposition), die das Besteuerungsrecht für Gewinne aus Wertpapieren häufig dem Ansässigkeitsstaat zuweisen (eine steuerliche Ansässigkeitsbescheinigung ist vorzulegen). Der Veräußerungserlös ist ins Ausland transferierbar, wenn die ursprüngliche Investition in Devisen finanziert und beim Office des Changes gemeldet wurde (Transfergarantie gemäß der Instruction Générale des Opérations de Change). Ein nichtansässiger Erwerber, der Anteile kauft, tätigt eine ausländische Investition in Marokko, die er über seine Bank beim Office des Changes melden lassen muss, um in den Genuss dieser Garantie zu kommen.

Anders als einige ausländische Regelungen sieht das marokkanische Steuerrecht keinen progressiven Abschlag auf den Veräußerungsgewinn in Abhängigkeit von der Haltedauer der Anteile vor. Die Haltedauer hat daher keinen Einfluss auf den anwendbaren Satz.

Der Nettogewinn wird nach folgender Formel ermittelt:

In diesem Beispiel sind keine Registrierungsgebühren geschuldet, wenn die Gesellschaft kein überwiegendes Immobilienvermögen hat und die Bescheinigung der Urkunde beigefügt ist.

Artikel 68 des CGI befreit insbesondere den Gewinn, wenn der Gesamtbetrag der im Kalenderjahr getätigten Veräußerungen von Wertpapieren 30.000 MAD nicht übersteigt, sowie Schenkungen von Anteilen zwischen Verwandten in auf- und absteigender Linie, zwischen Ehegatten und zwischen Geschwistern. Anteile an Gesellschaften mit überwiegendem Immobilienvermögen fallen ihrerseits unter die Regelung der Immobiliengewinne (profits fonciers; IR von 20 % mit einem Minimum von 3 % des Veräußerungspreises). Prüfen Sie Ihre Situation mit einem Expert-comptable.

Schenkungen und Übertragungen von Todes wegen von Anteilen zwischen Verwandten in auf- und absteigender Linie und Ehegatten unterliegen besonderen und ermäßigten Registrierungsgebühren (Artikel 127 bis 135 des CGI). Die Sätze und Voraussetzungen gelten strikt: Es handelt sich nicht um eine automatische Befreiung, und eine als Schenkung getarnte entgeltliche Abtretung führt zum Risiko einer Steuernachforderung (redressement).

Die amtlichen Kosten beschränken sich auf die Hinterlegungsgebühren bei der Geschäftsstelle (in der Größenordnung von einigen hundert MAD, einschließlich Auszügen) und die Veröffentlichungskosten in einem JAL und im Bulletin officiel (von einigen hundert bis 1.500 MAD je nach Länge der Anzeige), da bei einer Gesellschaft ohne Immobilienprägung keine Registrierungsgebühren anfallen. Hinzu kommen gegebenenfalls die Honorare des Verfassers der Urkunde oder des mit der Bewertung beauftragten Sachverständigen.

Aufbewahrung der Unterlagen für 10 Jahre (Urkunde, Registrierungsquittung, Bescheinigung über das Nichtvorliegen einer Immobilienprägung, Zahlungsnachweise, für die Bewertung verwendete Bilanzen, etwaiges Gutachten): Artikel 211 des CGI.

Eine Abtretung an einen Dritten ohne die Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens 3/4 der Anteile vertreten, ist der Gesellschaft und den Gesellschaftern gegenüber unwirksam (inopposable) und mit Nichtigkeit bedroht. Der Erwerber kann weder abstimmen noch Dividenden beziehen.

Die fehlende Registrierung innerhalb von 30 Tagen führt zu den Zuschlägen nach Artikel 184 des CGI (15 % bei verspäteter Einreichung) und den Strafen nach Artikel 208 (5 % für den ersten Verzugsmonat, danach 0,5 % pro Monat), berechnet auf die geschuldeten Gebühren, sofern solche anfallen, und nimmt der Urkunde das sichere Datum, was die Eintragung im Handelsregister blockiert.

Seit dem 1. Januar 2026 kann ohne eine der Urkunde beigefügte Bescheinigung die Befreiung nach Artikel 129-IV-25° verweigert und die Verhältnisgebühr (droit proportionnel) gefordert werden.

Die Verwaltung kann die Bemessungsgrundlage der IR (und der Registrierungsgebühren, soweit sie geschuldet sind) berichtigen, wenn der Veräußerungspreis offensichtlich unter dem tatsächlichen Wert der Anteile liegt. Die Dokumentation des Werts (Bilanz, Gutachten, Bewertungsmethoden) ist unerlässlich.

Der Veräußerer, der eine natürliche Person ist, muss den Veräußerungsgewinn (profit sur cession) vor dem 1. April des Folgejahres erklären. Ein Versäumnis führt zu Zuschlägen und Säumnisstrafen.