Cessione di quote sociali in Marocco nel 2026: procedura e fiscalità

La Legge 5-96 (articoli 56 e 57) pone il principio della libera cedibilità delle quote tra soci, nonché a favore del coniuge, degli ascendenti e dei discendenti del cedente, e della loro libera trasmissione per successione. Lo statuto può tuttavia sottoporre tali cessioni a gradimento.

L'articolo 58 della Legge 5-96 subordina la cessione di quote a una persona estranea alla società al consenso della maggioranza dei soci che rappresentino almeno i tre quarti (3/4) delle quote sociali. Lo statuto non può rendere meno rigorosa questa regola.

Procedura legale:

• Notifica del progetto di cessione alla società e a ciascun socio, con qualsiasi mezzo che consenta di fornirne la prova (raccomandata con avviso di ricevimento, atto stragiudiziale)
• Termine di risposta: se la società non ha comunicato la propria decisione entro 30 giorni dall'ultima notifica, il consenso si considera acquisito
• In caso di rifiuto: i soci sono tenuti, entro 30 giorni dal rifiuto, ad acquistare o a far acquistare le quote a un prezzo fissato di comune accordo o, in mancanza, da un perito, oppure ad acconsentire infine alla cessione progettata; la società può anche riscattare le quote e ridurre il proprio capitale, con l'accordo del cedente
• Il cedente può rinunciare alla cessione se il prezzo proposto non gli conviene

In una SARL AU, il socio unico cede liberamente le proprie quote; la cessione di una parte di esse trasforma la società in SARL pluripersonale e impone l'aggiornamento dello statuto.

Per la SA (Legge 17-95) e la SAS (Legge 5-96 modificata e integrata dalla Legge 19-20), le azioni sono in linea di principio liberamente negoziabili, salvo clausole di gradimento, di prelazione o di inalienabilità previste dallo statuto o da un patto parasociale tra soci o tra azionisti. Il trasferimento avviene mediante iscrizione nel registro dei trasferimenti della società (ordine di movimento [ordre de mouvement]), senza modifica dello statuto quando il capitale resta invariato.

L'atto di cessione può essere:

• Per scrittura privata (atto redatto tra le parti, senza intervento di un pubblico ufficiale): ammesso
• Notarile (redatto da un notaio, Legge 32-09): facoltativo ma possibile per rafforzare la certezza del diritto

L'atto notarile non è obbligatorio per la cessione di quote di una SARL. La cessione deve invece essere constatata per iscritto a pena di nullità (Legge 5-96). La scrittura privata può essere firmata mediante firma elettronica avanzata (Legge 43-20 sulla firma elettronica), il che consente ai soci residenti all'estero di firmare a distanza.

• Identificazione precisa delle parti (cedente, cessionario), con il loro stato civile, se del caso
• Identificazione della società (denominazione, forma, sede, RC, ICE, IF)
• Numero di quote cedute, il loro valore nominale e la loro numerazione, se applicabile
• Prezzo di cessione e modalità di pagamento
• Prova del gradimento dei soci (in caso di cessione a un terzo)
• Data di cessione e di trasferimento della proprietà
• Condizioni particolari eventuali (garanzia sull'attivo e sul passivo, clausola di non concorrenza, pagamento rateale)

Le cessioni di quote sociali e di azioni di società non quotate sono obbligatoriamente soggette alla formalità della registrazione (articolo 127 del CGI), da espletare presso la DGI entro un termine di 30 giorni dalla data dell'atto (articolo 128 del CGI), per via elettronica su SIMPL-Enregistrement. La registrazione conferisce data certa all'atto e condiziona l'iscrizione delle modifiche al Registro di Commercio.

Una società è a prevalenza immobiliare quando il suo attivo lordo immobilizzato è costituito per almeno il 75% del suo valore da immobili o da titoli di società immobiliari, esclusi gli immobili destinati alla propria attività (articolo 61-II del CGI). Per una SARL di servizi o di commercio tradizionale, la cessione è quindi registrata senza imposta da pagare, ma la formalità e l'attestazione restano obbligatorie. L'amministrazione può rettificare la base quando un'imposta è dovuta e il prezzo dichiarato è manifestamente inferiore al valore venale.

Quando il cedente è una persona fisica, la plusvalenza realizzata in occasione della cessione di quote sociali o di azioni non quotate rientra nell'imposta sul reddito a titolo di profitti da capitali mobiliari (articoli da 66 a 70 del CGI).

Aliquota applicabile: 20% (articolo 73-II-F del CGI), calcolata sul profitto netto (prezzo di cessione al netto delle spese di cessione, meno il prezzo di acquisto maggiorato delle spese di acquisto). L'imposta è liberatoria dall'IR. Il cedente presenta una dichiarazione annuale dei profitti da capitali mobiliari prima del 1° aprile dell'anno successivo a quello della cessione (articolo 84 del CGI) e paga spontaneamente l'imposta alla stessa data.

Quando il cedente è una persona giuridica soggetta all'imposta sulle società (impôt sur les sociétés, IS), la plusvalenza da cessione è inclusa nel reddito fiscale e soggetta all'IS con l'aliquota applicabile secondo l'articolo 19 del CGI (20%, 35% o 40% nel 2026, vedi le aliquote dell'IS in Marocco nel 2026). Le minusvalenze sono deducibili alle condizioni di diritto comune.

Un MRE (marocchino residente all'estero) o un investitore straniero che cede le proprie quote è in linea di principio imponibile in Marocco con l'aliquota del 20%, fatte salve le convenzioni fiscali contro la doppia imposizione, che spesso attribuiscono l'imposizione delle plusvalenze su titoli allo Stato di residenza (attestazione di residenza fiscale da produrre). Il ricavato della cessione è trasferibile all'estero quando l'investimento iniziale è stato finanziato in valuta e dichiarato all'Office des Changes (garanzia di trasferimento prevista dall'Instruction Générale des Opérations de Change). Un cessionario non residente che acquista quote realizza un investimento estero in Marocco che deve far dichiarare all'Office des Changes dalla propria banca per beneficiare di tale garanzia.

A differenza di alcuni regimi esteri, il diritto tributario marocchino non prevede un abbattimento progressivo della plusvalenza in funzione della durata di detenzione delle quote. La durata di detenzione non influisce quindi sull'aliquota applicabile.

Il profitto netto è determinato secondo la formula:

In questo esempio non è dovuta alcuna imposta di registro se la società non è a prevalenza immobiliare e l'attestazione è allegata all'atto.

L'articolo 68 del CGI esenta in particolare il profitto realizzato quando l'importo complessivo delle cessioni di valori mobiliari effettuate nel corso dell'anno civile non supera 30.000 MAD, nonché le donazioni di titoli tra ascendenti e discendenti, tra coniugi e tra fratelli e sorelle. I titoli di società a prevalenza immobiliare rientrano invece nel regime dei profitti immobiliari (profits fonciers) (IR del 20% con un minimo del 3% del prezzo di cessione). Verifichi la Sua situazione con un commercialista (expert-comptable).

Le donazioni e le trasmissioni per causa di morte di quote tra ascendenti, discendenti e coniugi sono soggette a un'imposta di registro specifica e ridotta (articoli da 127 a 135 del CGI). Le aliquote e le condizioni si applicano rigorosamente: non si tratta di un'esenzione automatica, e la cessione a titolo oneroso dissimulata da donazione espone a un accertamento (redressement).

Le spese ufficiali si limitano alle spese di deposito in cancelleria (nell'ordine di qualche centinaio di MAD, estratti compresi) e alle spese di pubblicazione in un JAL e nel Bollettino Ufficiale (da qualche centinaio a 1.500 MAD secondo la lunghezza dell'annuncio), dato che l'imposta di registro è nulla per una società non immobiliare. Vi si aggiungono gli eventuali onorari del redattore dell'atto o del perito incaricato della valutazione.

Conservazione per 10 anni dei documenti (atto, ricevuta di registrazione, attestazione di non prevalenza immobiliare, giustificativi di pagamento, bilanci utilizzati per la valutazione, eventuale perizia): articolo 211 del CGI.

Una cessione a un terzo senza il consenso dei soci che rappresentino almeno 3/4 delle quote è inopponibile alla società e ai soci ed è soggetta a nullità. Il cessionario non può né votare né percepire dividendi.

L'assenza di registrazione entro 30 giorni espone alle maggiorazioni dell'articolo 184 del CGI (15% per deposito tardivo) e alle penalità dell'articolo 208 (5% il primo mese di ritardo poi 0,5% al mese), calcolate sulle imposte dovute quando esistono, e priva l'atto di data certa, il che blocca l'iscrizione al Registro di Commercio.

Dal 1° gennaio 2026, senza attestazione allegata all'atto, l'esenzione dell'articolo 129-IV-25° può essere negata e l'imposta proporzionale richiesta.

L'amministrazione può rettificare la base imponibile dell'IR (e dell'imposta di registro quando è dovuta) se il prezzo di cessione è manifestamente inferiore al valore reale delle quote. Documentare il valore (bilancio, perizia, metodi di valutazione) è essenziale.

Il cedente persona fisica deve dichiarare il profitto da cessione prima del 1° aprile dell'anno successivo. L'omissione espone a maggiorazioni e a penalità per ritardo.