Cesión de participaciones sociales en Marruecos en 2026: procedimiento y fiscalidad

La Ley 5-96 (artículos 56 y 57) establece el principio de la libre transmisibilidad de las participaciones entre socios, así como en favor del cónyuge, de los ascendientes y de los descendientes del cedente, y de su libre transmisión por vía sucesoria. No obstante, los estatutos pueden someter estas cesiones a aprobación.

El artículo 58 de la Ley 5-96 supedita la cesión de participaciones a una persona ajena a la sociedad al consentimiento de la mayoría de los socios que representen al menos las tres cuartas partes (3/4) de las participaciones sociales. Los estatutos no pueden flexibilizar esta regla.

Procedimiento legal:

• Notificación del proyecto de cesión a la sociedad y a cada socio, por cualquier medio que permita acreditarla (carta certificada con acuse de recibo, acto extrajudicial)
• Plazo de respuesta: si la sociedad no ha comunicado su decisión en los 30 días siguientes a la última notificación, el consentimiento se considera otorgado
• En caso de denegación: los socios están obligados, en los 30 días siguientes a la denegación, bien a adquirir o hacer adquirir las participaciones a un precio fijado de común acuerdo o, en su defecto, por un perito, bien a consentir finalmente la cesión proyectada; la sociedad también puede recomprar las participaciones y reducir su capital, con el acuerdo del cedente
• El cedente puede renunciar a la cesión si el precio propuesto no le conviene

En una SARL AU, el socio único cede libremente sus participaciones; la cesión de una parte de ellas transforma la sociedad en SARL pluripersonal y obliga a actualizar los estatutos.

Para la SA (Ley 17-95) y la SAS (Ley 5-96 modificada y completada por la Ley 19-20), las acciones son en principio libremente negociables, salvo cláusulas de aprobación, de adquisición preferente o de inalienabilidad previstas en los estatutos o en un pacto de socios o de accionistas. La transmisión se efectúa mediante inscripción en el registro de transmisiones de la sociedad (orden de movimiento, ordre de mouvement), sin modificación de los estatutos cuando el capital permanece inalterado.

El contrato de cesión puede ser:

• Privado (documento extendido entre las partes, sin intervención de un fedatario público): admitido
• Notarial (otorgado ante notario, Ley 32-09): facultativo, pero posible para reforzar la seguridad jurídica

La escritura notarial no es obligatoria para la cesión de participaciones de una SARL. En cambio, la cesión debe constar por escrito so pena de nulidad (Ley 5-96). El documento privado puede firmarse mediante una firma electrónica avanzada (Ley 43-20 sobre la firma electrónica), lo que permite a los socios residentes en el extranjero firmar a distancia.

• Identificación precisa de las partes (cedente, cesionario), con su situación matrimonial, en su caso
• Identificación de la sociedad (denominación, forma, domicilio social, RC, ICE, IF)
• Número de participaciones cedidas, su valor nominal y su numeración, si procede
• Precio de cesión y modalidades de pago
• Justificación de la aprobación de los socios (en caso de cesión a un tercero)
• Fecha de cesión y de transmisión de la propiedad
• Condiciones particulares eventuales (garantía de activo y pasivo, cláusula de no competencia, pago fraccionado)

Las cesiones de participaciones sociales y de acciones de sociedades no cotizadas están obligatoriamente sujetas a la formalidad del registro (artículo 127 del CGI), que debe realizarse ante la DGI en un plazo de 30 días a partir de la fecha del contrato (artículo 128 del CGI), por vía electrónica en SIMPL-Enregistrement. El registro otorga fecha cierta al contrato y condiciona la inscripción de las modificaciones en el Registro Mercantil.

Una sociedad es de preponderancia inmobiliaria cuando su activo bruto inmovilizado está constituido, en un 75 % como mínimo de su valor, por inmuebles o por títulos de sociedades inmobiliarias, excluidos los inmuebles afectos a su propia explotación (artículo 61-II del CGI). Por tanto, para una SARL clásica de servicios o de comercio, la cesión se registra sin derecho que pagar, pero la formalidad y el certificado siguen siendo obligatorios. La administración puede rectificar la base cuando se adeuda un derecho y el precio declarado es manifiestamente inferior al valor de mercado.

Cuando el cedente es una persona física, la plusvalía obtenida con ocasión de la cesión de participaciones sociales o de acciones no cotizadas está sujeta al impuesto sobre la renta en concepto de beneficios de capitales mobiliarios (profits de capitaux mobiliers; artículos 66 a 70 del CGI).

Tipo aplicable: 20 % (artículo 73-II-F del CGI), calculado sobre el beneficio neto (precio de cesión minorado en los gastos de cesión, menos el precio de adquisición incrementado en los gastos de adquisición). El impuesto es liberatorio del IR. El cedente presenta una declaración anual de los beneficios de capitales mobiliarios antes del 1 de abril del año siguiente al de la cesión (artículo 84 del CGI) y paga el impuesto espontáneamente en la misma fecha.

Cuando el cedente es una persona jurídica sujeta al IS, la plusvalía de cesión se integra en el resultado fiscal y queda sujeta al IS al tipo aplicable según el artículo 19 del CGI (20 %, 35 % o 40 % en 2026, véanse los tipos del IS en Marruecos en 2026). Las minusvalías son deducibles en las condiciones de derecho común.

Un MRE o un inversor extranjero que cede sus participaciones tributa en principio en Marruecos al tipo del 20 %, sin perjuicio de los convenios fiscales para evitar la doble imposición, que a menudo atribuyen la tributación de las plusvalías sobre títulos al Estado de residencia (debe presentarse un certificado de residencia fiscal). El producto de la cesión es transferible al extranjero cuando la inversión inicial se financió en divisas y se declaró a la Office des Changes (garantía de transferencia prevista por la Instrucción General de las Operaciones de Cambio). Un cesionario no residente que compra participaciones realiza una inversión extranjera en Marruecos que debe hacer declarar a la Office des Changes por su banco para beneficiarse de esta garantía.

A diferencia de algunos regímenes extranjeros, el derecho tributario marroquí no prevé una reducción progresiva de la plusvalía en función del tiempo de tenencia de las participaciones. Por tanto, el tiempo de tenencia no influye en el tipo aplicable.

El beneficio neto se determina según la fórmula:

En este ejemplo no se adeuda ningún derecho de registro si la sociedad no es de preponderancia inmobiliaria y el certificado se adjunta al contrato.

El artículo 68 del CGI exime, en particular, el beneficio obtenido cuando el importe global de las cesiones de valores mobiliarios efectuadas durante el año natural no excede de 30.000 MAD, así como las donaciones de títulos entre ascendientes y descendientes, entre cónyuges y entre hermanos y hermanas. Los títulos de sociedades de preponderancia inmobiliaria se rigen, por su parte, por el régimen de los beneficios inmobiliarios (profits fonciers; IR del 20 % con un mínimo del 3 % del precio de cesión). Verifique su situación con un experto contable (expert-comptable).

Las donaciones y las transmisiones por causa de muerte de participaciones entre ascendientes, descendientes y cónyuges están sujetas a derechos de registro específicos y reducidos (artículos 127 a 135 del CGI). Los tipos y las condiciones se aplican estrictamente: no se trata de una exención automática, y la cesión a título oneroso disfrazada de donación expone a una regularización (redressement).

Los gastos oficiales se limitan a las tasas de depósito en la secretaría (del orden de algunos cientos de MAD, extractos incluidos) y a los gastos de publicación en un JAL y en el Boletín Oficial (de algunos cientos a 1.500 MAD según la extensión del anuncio), ya que los derechos de registro son nulos para una sociedad no inmobiliaria. A ello se añaden los eventuales honorarios del redactor del contrato o del experto encargado de la valoración.

Conservación durante 10 años de los documentos (contrato, recibo de registro, certificado de no preponderancia inmobiliaria, justificantes de pago, balances utilizados para la valoración, peritaje eventual): artículo 211 del CGI.

Una cesión a un tercero sin el consentimiento de los socios que representen al menos 3/4 partes de las participaciones es inoponible a la sociedad y a los socios y se expone a la nulidad. El cesionario no puede ni votar ni percibir dividendos.

La ausencia de registro en un plazo de 30 días expone a los recargos del artículo 184 del CGI (15 % por presentación tardía) y a las sanciones del artículo 208 (5 % el primer mes de retraso y después 0,5 % por mes), calculados sobre los derechos adeudados cuando existen, y priva al contrato de fecha cierta, lo que bloquea la inscripción en el Registro Mercantil.

Desde el 1 de enero de 2026, sin certificado adjunto al contrato, la exención del artículo 129-IV-25° puede ser denegada y reclamarse el derecho proporcional.

La administración puede rectificar la base imponible del IR (y de los derechos de registro cuando se adeuden) si el precio de cesión es manifiestamente inferior al valor real de las participaciones. Es esencial documentar el valor (balance, peritaje, métodos de valoración).

El cedente persona física debe declarar el beneficio de la cesión antes del 1 de abril del año siguiente. La omisión expone a recargos y a sanciones por demora.