Hoe stelt u de statuten van een vennootschap in Marokko op in 2026?

De statuten (of oprichtingsakte, acte constitutif) zijn een contractueel document dat de voorwaarden voor de oprichting, de organisatie en de werking van een vennootschap vastlegt. Volgens Wet 5-96 (SARL en SARL AU), Wet 17-95 (SA) en Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20 (SAS) moeten ze schriftelijk worden opgesteld en ondertekend vóór de indiening van het inschrijvingsdossier bij het handelsregister (Registre du Commerce, RC), dat wordt bijgehouden door de griffie van de handelsrechtbank (greffe du tribunal de commerce). Alleen vennootschappen (SARL, SARL AU, SAS, SA) stellen statuten op: een eenmanszaak heeft er geen nodig.

De statuten hebben contractuele kracht: alle huidige en toekomstige vennoten zijn gebonden door hun bepalingen.

Vertrouwelijke afspraken tussen vennoten (uittredingen, financiële verbintenissen) horen thuis in de aandeelhoudersovereenkomst (pacte d'associés), een afzonderlijk en niet-bekendgemaakt document.

De statuten moeten verplicht het volgende bevatten:

1. Identificatie van de vennootschap

✅ Maatschappelijke naam (precies die van het negatief certificaat van het OMPIC) ✅ Rechtsvorm (SARL, SARL AU, SAS, SA) ✅ Maatschappelijk doel (objet social) (nauwkeurige omschrijving van de activiteiten) ✅ Maatschappelijke zetel (siège social) (volledig adres, gestaafd door een huurovereenkomst of een domiciliëringsovereenkomst [contrat de domiciliation]) ✅ Duur van de vennootschap (maximaal 99 jaar)

2. Maatschappelijk kapitaal en inbreng

✅ Exact bedrag van het maatschappelijk kapitaal (capital social) ✅ Nominale waarde en aantal aandelen (parts of actions) ✅ Omschrijving van de inbreng (in geld, in natura) en waardering van de inbreng in natura (apports en nature) ✅ Wijze van volstorting (SARL: ten minste een vierde bij de oprichting, saldo binnen 5 jaar; SA: ten minste een vierde, saldo binnen 3 jaar)

3. Vennoten of aandeelhouders

✅ Volledige namen, nationaliteit en adressen (voor een MRE [Marokkaan in het buitenland]: adres in het buitenland en paspoort of nationale identiteitskaart [CIN]) ✅ Deel van het kapitaal dat elk van hen bezit ✅ Categorie van aandelen

4. Leiding en beheer

✅ Leidinggevend orgaan (zaakvoerder voor de SARL, voorzitter voor de SAS, raad van bestuur [conseil d'administration] of directie [directoire] voor de SA) ✅ Bevoegdheden en beperkingen ✅ Bezoldigingsregels ✅ Voorwaarden voor benoeming, ontslag en vervanging

5. Algemene vergadering

✅ Frequentie van de vergaderingen (goedkeuring van de jaarrekening binnen 6 maanden na de afsluiting) ✅ Quorum en vereiste meerderheden ✅ Termijnen en wijze van oproeping ✅ Stemrechten

6. Jaarrekening en dividenden

✅ Boekjaar (doorgaans het kalenderjaar) ✅ Wijze van vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening ✅ Bestemming van het resultaat (wettelijke reserve van 5 % totdat deze 10 % van het kapitaal bereikt) en uitkering van dividenden

7. Wijziging en ontbinding

✅ Voorwaarden voor wijziging van de statuten ✅ Oorzaken van ontbinding en wijze van vereffening ✅ Bestemming van het archief

• Het negatief certificaat van het OMPIC (232,76 MAD online, 90 dagen geldig)
• Het identiteitsbewijs van elke vennoot en bestuurder (CIN, verblijfskaart of paspoort)
• Het bewijs van de zetel (handelshuurovereenkomst [bail commercial], domiciliëringsovereenkomst conform Wet 89-17 of eigendomstitel)
• Het bankattest van storting van de fondsen, enkel als het kapitaal van de SARL 100.000 MAD overschrijdt (altijd voor de SA)
• Het verslag van de inbrengrevisor (commissaire aux apports), bij een inbreng in natura die aan waardering is onderworpen

Het ICE-nummer (gemeenschappelijk ondernemingsnummer) hoeft niet in de statuten te staan: het wordt na de inschrijving door de DGI toegekend.

Met Charikaty bezorgt u deze stukken online en stelt ons juridisch team statuten op die zijn afgestemd op uw project.

Specifieke kenmerken van de statuten van een SARL:

Belangrijke clausules:

• Voorwaarden voor de overdracht van aandelen tussen vennoten en aan derden
• Voorkooprecht
• Uitsluiting van een vennoot (mogelijke clausule)
• Bezoldiging en omvang van de bevoegdheden van de zaakvoerder

Specifieke kenmerken van de statuten van een SA:

Belangrijke clausules:

• Samenstelling en werking van de raad van bestuur
• Bevoegdheden van de voorzitter en van de algemeen directeur
• Commissaris-revisor en inbrengrevisor (verplicht voor elke inbreng in natura)
• Dividenden en preferente aandelen

Specifieke kenmerken van de statuten van een SAS:

Mogelijke clausules:

• Vrije organisatie van de leiding en de comités
• Besluitvormingsregels op maat (meerderheden, schriftelijke raadplegingen)
• Rollen en verantwoordelijkheden van de vennoten
• Exit- en overdrachtsclausules

Voordelen: ✅ Minimale kosten (0 tot 200 MAD) ✅ Snel (1 tot 2 dagen) ✅ Geschikt voor eenvoudige gevallen

Nadelen: ❌ Risico dat het model niet past ❌ Ontbrekende clausules voor bijzondere gevallen ❌ Mogelijke fouten (kapitaal, doel, bevoegdheden)

Bronnen: standaardmodellen die online beschikbaar zijn (gespecialiseerde websites, kamers van koophandel) of geïntegreerd in software voor de oprichting van ondernemingen. Identieke statuten hergebruiken voor meerdere vennootschappen is mogelijk, maar af te raden: elke vennootschap heeft een eigen context die aangepaste statuten rechtvaardigt.

Voordelen: ✅ Technische expertise ✅ Afgestemd op uw situatie ✅ Bijkomend fiscaal advies

Nadelen: ❌ Hogere kosten ❌ Termijn (3 tot 5 dagen)

Indicatieve honoraria: 500 tot 1.500 MAD afhankelijk van de complexiteit (vrije honoraria).

Voordelen: ✅ Maximale juridische bescherming ✅ Gepersonaliseerde clausules ✅ Juridische validatie

Nadelen: ❌ Aanzienlijke kosten ❌ Termijn (5 tot 10 dagen) ❌ Minder gebruikelijk in Marokko dan een beroep op een accountant

Indicatieve honoraria: 1.500 tot 35.000 MAD afhankelijk van de complexiteit (vrije honoraria).

Om te weten in welke gevallen een juridische professional verplicht of gewoon nuttig is, raadpleegt u onze gids advocaat of notaris om een vennootschap in Marokko op te richten.

Met Charikaty worden de statuten door ons juridisch team opgesteld op basis van de online ingevoerde gegevens, vervolgens elektronisch ondertekend en zonder verplaatsing ter griffie neergelegd.

Deze clausules moeten voorkomen in alle statuten:

1. Maatschappelijk doel
 └─ Volledige en nauwkeurige omschrijving van de activiteiten

2. Vennoten en kapitaal
 └─ Lijst van de inbreng en verdeling van de aandelen

3. Leiding en beheer
 └─ Leidinggevend orgaan en zijn bevoegdheden

4. Algemene vergadering
 └─ Werking, quorum en meerderheden

5. Jaarrekening
 └─ Afsluiting van het boekjaar en goedkeuring van de jaarrekening

Deze clausules versterken uw bescherming:

✅ Goedkeuringsclausule (clause d'agrément): toetreding van een nieuwe vennoot onderworpen aan de instemming van de vennoten ✅ Voorkooprecht (droit de préemption): de vennoten kunnen de aandelen kopen vóór een derde ✅ Onvervreemdbaarheidsclausule (clause d'inaliénabilité): tijdelijk verbod om bepaalde aandelen over te dragen ✅ Exitclausules: voorwaarden voor het vertrek van een vennoot en voor de waardering van zijn aandelen ✅ Antiverwateringsclausules: bescherming tegen de verwatering van het kapitaal ✅ Deadlockclausules: oplossing van blokkades tussen vennoten met gelijke delen ✅ Concurrentiebeding (clause de non-concurrence): beperking voor de vennoten en bestuurders

❌ Clausules die strijdig zijn met de wet: worden voor niet geschreven gehouden ❌ Onevenredige verplichtingen: risico op nietigheid ❌ Discriminerende clausules: strijdig met de openbare orde ❌ Te vage clausules: bron van geschillen

✅ Wijziging van het maatschappelijk doel ✅ Verhoging of vermindering van het kapitaal ✅ Verplaatsing van de maatschappelijke zetel ✅ Wijziging van de governance ✅ Toevoeging of schrapping van clausules

Stap 1: Buitengewoon collectief besluit

• Oproeping van de vennoten ten minste 15 dagen vóór de vergadering voor een SARL (Wet 5-96)
• SARL: besluit van de vennoten die ten minste 3/4 van de aandelen (parts sociales) vertegenwoordigen (art. 75 Wet 5-96)
• SA: buitengewone algemene vergadering die beslist met een meerderheid van 2/3 van de stemmen (Wet 17-95)
• SAS: voorwaarden vrij vastgesteld door de statuten

Stap 2: Opstelling van de wijzigingsakte

• Notulen (procès-verbal) van het besluit en bijgewerkte statuten
• Notariële akte als de oorspronkelijke statuten dat waren of als een onroerend goed wordt ingebracht

Stap 3: Bekendmakingsformaliteiten

• Registratie bij de DGI binnen 30 dagen
• Neerlegging ter griffie van de handelsrechtbank en wijzigende inschrijving (inscription modificative) in het handelsregister
• Bekendmaking in een krant voor wettelijke aankondigingen en in het Staatsblad, volgens de regels van de wettelijke bekendmaking in de JAL en het Staatsblad

Geschatte kosten: 500 tot 1.500 MAD aan publieke kosten en bekendmakingen, exclusief honoraria

Geschatte termijn: 3 tot 4 weken

Met Charikaty verlopen de opstelling van de akten, de elektronische ondertekening, de neerlegging ter griffie en de wettelijke bekendmakingen online.