Aandeelhoudersovereenkomst in Marokko in 2026: waarom volstaan de statuten niet?
De statuten (statuts) volstaan niet, omdat ze de verhouding tussen de vennootschap en haar vennoten (associés) regelen, terwijl de aandeelhoudersovereenkomst (pacte d'associés), een privaat en vertrouwelijk contract, de verhouding tussen de vennoten onderling omkadert: governance, voorkoop, uittreding, blokkeringen en non-concurrentie. De overeenkomst is in Marokko niet verplicht, maar wel sterk aanbevolen vanaf 2 vennoten in een SARL of een SAS, en de opstelling ervan kost in de orde van 5.000 tot 15.000 MAD voor een standaardovereenkomst, veel minder dan een conflict tussen vennoten.
Het belangrijkste
In het kortDe statuten zijn de wettelijke grondwet van de vennootschap, bekendgemaakt via de griffie (greffe). De aandeelhoudersovereenkomst is een privaat en vertrouwelijk contract tussen vennoten dat de governance, de stemrechten, het voorkooprecht (droit de préemption), de exitclausules en de oplossing van blokkeringen regelt. Ze is niet verplicht, maar wel sterk aanbevolen vanaf twee vennoten, tegen honoraria in de orde van 5.000 tot 15.000 MAD. Het ontbreken ervan stelt bloot aan kostbare conflicten.
de informatie in dit artikel wordt uitsluitend ter informatie verstrekt en vormt geen gepersonaliseerd juridisch advies. Wij raden u aan een gekwalificeerde juridische deskundige te raadplegen voordat u een beslissing neemt. Charikaty stelt deskundigen tot uw beschikking om u te begeleiden: neem contact met ons op voor gratis advies.
Richt u een SARL of een SAS op met meerdere vennoten en denkt u dat de statuten volstaan om de regels vast te leggen? Dat is een veelgemaakte fout: zonder overeenkomst verandert een meningsverschil tussen vennoten snel in een kostbare blokkering. De overeenkomst is het essentiële aanvullende document bij de statuten.
Wat is het verschil tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst?
Statuten (openbaar document)
Definitie: wettelijke regels voor de oprichting en de werking van de vennootschap, vastgelegd door Wet 5-96 (SARL), Wet 17-95 (SA) en Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20 (SAS).
Typische inhoud:
- 📋 Vennootschapsvorm (SARL, SAS, SA)
- 📋 Maatschappelijk kapitaal (capital social) en verdeling van de aandelen
- 📋 Maatschappelijke zetel (siège social)
- 📋 Maatschappelijk doel (activiteit)
- 📋 Duur (maximaal 99 jaar)
- 📋 Bevoegdheden van de zaakvoerder (gérant), de voorzitter of de bestuurders
- 📋 Werking van de vergaderingen (quorums, meerderheden, termijnen)
Toegankelijkheid: openbaar. De statuten worden neergelegd bij de griffie van de handelsrechtbank (greffe du tribunal de commerce) samen met het dossier voor inschrijving in het handelsregister (Registre du Commerce) en iedere derde kan ze raadplegen. Hun verplichte inhoud wordt toegelicht in onze gids om de statuten van een vennootschap in Marokko op te stellen.
Wijzigbaarheid: ja, maar volgens een zware procedure: beslissing van de vennoten die ten minste 3/4 van de aandelen vertegenwoordigen voor een SARL (art. 75 Wet 5-96), meerderheid van 2/3 van de stemmen in een buitengewone vergadering voor een SA, regels die vrij in de statuten worden vastgelegd voor een SAS, gevolgd door registratie, neerlegging bij de griffie en wettelijke bekendmakingen.
Aandeelhoudersovereenkomst (privédocument)
Definitie: privaat contract tussen vennoten dat hun persoonlijke afspraken preciseert, met inachtneming van de statuten en de wet.
Typische inhoud:
- 🤝 Interne governance (wie beslist wat)
- 🤝 Voorkooprecht (als een vennoot wil verkopen)
- 🤝 Exitmechanismen (overdracht, inkoop, vereffening)
- 🤝 Non-concurrentie tussen vennoten
- 🤝 Deadlockclausules (bij blokkering)
- 🤝 Beleid inzake winstuitkering
- 🤝 Mechanismen voor conflictoplossing
Toegankelijkheid: privé. De overeenkomst wordt niet bij de griffie neergelegd en blijft vertrouwelijk tussen de ondertekenaars.
Wijzigbaarheid: ja, bij unaniem akkoord van de ondertekenaars, zonder bekendmakingsformaliteit.
Belangrijkste verschillen
| Aspect | Statuten | Overeenkomst |
|---|---|---|
| Niveau | Formele grondwet van de vennootschap | Interne afspraak tussen vennoten |
| Openbaar/Privé | Openbaar (griffie van de handelsrechtbank) | Privé en vertrouwelijk |
| Reikwijdte | Ruim (alle werkingsregels) | Specifiek (gevoelige punten) |
| Wijziging | Collectieve beslissing, registratie, neerlegging, bekendmaking | Eenvoudig akkoord van de ondertekenaars |
| Tegenwerpelijkheid | Aan de vennootschap en aan derden | Alleen aan de ondertekenaars (relatieve werking van overeenkomsten) |
| Formaliteiten | Registratie en neerlegging bij de griffie | Geen; registratie facultatief voor een vaste datum (date certaine) |
Welke clausules neemt u op in een aandeelhoudersovereenkomst?
1.Governance en bevoegdheden
Clausule: wie neemt welke beslissingen?
Voorbeelden:
- ✅ Wie is de hoofdzaakvoerder of de voorzitter?
- ✅ Vereisen investeringen van meer dan 100.000 MAD het akkoord van vennoot B?
- ✅ Wordt over de aanwerving van een kaderlid samen beslist?
- ✅ Valt de langetermijnstrategie onder de meerderheid of onder de unanimiteit?
Zonder overeenkomst zijn alleen de statuten van toepassing en lopen de conflicten hoog op.
2.Voorkooprecht (recht van voorrang)
Clausule: als een vennoot zijn aandelen wil verkopen, kunnen de anderen ze bij voorrang kopen, tegen vooraf vastgelegde voorwaarden.
Structuur:
Vennoot A wil 40% verkopen aan een derde X
→ Hij brengt vennoot B op de hoogte (prijs en voorwaarden)
→ B beschikt over een voorkooprecht (bijvoorbeeld 30 dagen)
→ Als B aanvaardt, koopt B de 40% over
→ Als B weigert, mag A aan X verkopen, tegen dezelfde prijs en dezelfde voorwaarden
Nut: voorkomt de toetreding van een ongewenste derde en behoudt de controle tussen de oprichters. Voor de overdracht van aandelen (parts sociales) van een SARL voorziet de wet al in de goedkeuring (agrément) van overdrachten aan derden door de meerderheid van de vennoten die ten minste 3/4 van de aandelen vertegenwoordigen (art. 58 Wet 5-96), maar ze legt geen voorrang bij aankoop of prijsformule vast: dat is de rol van de overeenkomst. In een SAS geldt geen enkele beperking als de statuten of de overeenkomst er niet in voorzien.
3.Exit- of uittredingsclausules van een vennoot
Situatie: een vennoot wil de vennootschap verlaten.
Mogelijke mechanismen:
| Mechanisme | Detail | Voorbeeld |
|---|---|---|
| Put option | De minderheidsvennoot verplicht de meerderheidsvennoot zijn aandelen over te kopen | "Als de omzet met 30% daalt, kan de minderheidsvennoot de inkoop van zijn aandelen eisen" |
| Call option | De meerderheidsvennoot verplicht de minderheidsvennoot te verkopen | "De meerderheidsvennoot kan de aandelen van de minderheidsvennoot tegen marktprijs overkopen" |
| Tag-along | De minderheidsvennoot volgt de meerderheidsvennoot bij een verkoop | "Als de meerderheidsvennoot aan een derde verkoopt, verkoopt de minderheidsvennoot ook, tegen dezelfde prijs" |
| Drag-along | De meerderheidsvennoot sleept de minderheidsvennoot mee in de verkoop | "Als 75% van het kapitaal voor de overdracht stemt, moeten de overige 25% ook verkopen" |
4.Deadlockclausules (deblokkering)
Situatie: twee vennoten met 50/50 zijn het volledig oneens. De vennootschap is geblokkeerd.
Oplossingen waarin de overeenkomst voorziet:
- 🔓 Bemiddeling of arbitrage: een neutrale derde beslist (arbitragebeding [clause compromissoire], Wet 95-17 betreffende arbitrage en conventionele bemiddeling)
- 🔓 Zogenaamde Russische-roulette-clausule: vennoot A stelt een prijs voor de aandelen vast, vennoot B kiest of hij tegen die prijs koopt of verkoopt
- 🔓 Gekruiste put-call: wederzijdse aankoop- en verkoopopties
- 🔓 Minnelijke vereffening: verkoop van de vennootschap en verdeling van de opbrengst
Zonder deadlockclausule leidt een blokkering bij 50/50 tot verlamming en vervolgens tot een gerechtelijke ontbinding wegens onenigheid (dissolution judiciaire pour mésentente), die lang en kostbaar is.
5.Non-concurrentiebeding
Clausule: de vennoot die de vennootschap verlaat, mag geen rechtstreeks concurrerende activiteit opstarten.
Voorbeeld:
Duur: er is geen wettelijke duur vastgelegd; het beding moet beperkt zijn in de tijd (doorgaans 1 tot 3 jaar), in de ruimte en wat de activiteit betreft om geldig te zijn.
6.Uitkering van dividenden
Clausule: wanneer en hoe wordt de winst aan de vennoten uitgekeerd?
Opties:
- 🎁 Jaarlijkse uitkering, na goedkeuring van de jaarrekening door de vergadering (binnen 6 maanden na de afsluiting) en dotatie aan de wettelijke reserve (5% van de winst tot 10% van het kapitaal)
- 🎁 Interimdividenden, onder voorwaarden
- 🎁 Uitkering waarover de vennoten geval per geval beslissen
- 🎁 Verplichte herinvestering van een percentage van de winst
Zonder afgesproken regel komt het onderwerp op elke vergadering terug en voedt het de frustraties. De fiscaliteit van de uitgekeerde bedragen wordt voorgesteld in onze gids over de belasting op dividenden in Marokko.
Wat gebeurt er zonder aandeelhoudersovereenkomst?
GEVAL 1: Twee medeoprichters van een SARL met 50/50
Situatie: Ali en Fatima richten in 2024 een e-commercevennootschap op.
Statuten: klassiek (50% elk, gezamenlijk zaakvoerderschap).
Geen overeenkomst.
Probleem in 2025: Ali wil zijn 50% voor 500.000 MAD verkopen aan een investeerder C.
Gevolg:
- ❌ De wet legt de goedkeuring van C op door de meerderheid van de vennoten die 3/4 van de aandelen vertegenwoordigen, maar als Fatima weigert, verplicht de wet haar de aandelen binnen een wettelijke termijn over te kopen of te laten overkopen, tegen een prijs die bij gebrek aan akkoord door een deskundige wordt vastgesteld (art. 58 Wet 5-96)
- ❌ Fatima heeft geen onderhandelde prijsformule en geen voldoende termijn om zich te financieren
- ❌ Zonder inkoop verkoopt Ali aan C en staat Fatima tegenover een opgelegde vennoot
- ❌ C en Fatima liggen met elkaar overhoop, de vennootschap is verlamd
- ❌ Ontbinding en hoge procedurekosten
Met een overeenkomst met voorkooprecht:
- ✅ Ali brengt Fatima op de hoogte vóór elke verkoop
- ✅ Fatima kan bij voorrang kopen, tegen de prijs en volgens de formule die zijn overeengekomen, binnen een voorziene termijn
- ✅ De gedeelde controle blijft behouden
- ✅ De harmonie blijft bewaard
GEVAL 2: SARL met 3 vennoten (40/30/30)
Situatie: Ahmed (40%), Leila (30%), Jamal (30%).
Statuten: gewone meerderheid voor de gewone beslissingen.
Geen overeenkomst.
Probleem: Ahmed wil een agressieve strategie, Leila en Jamal zijn conservatief.
Gevolg:
- ❌ Systematisch tegengestelde stemmen tussen Ahmed en het duo Leila-Jamal
- ❌ Geen enkele buitengewone beslissing mogelijk (3/4 van de aandelen wordt nooit bereikt)
- ❌ Vennootschap gedurende 2 tot 3 jaar geblokkeerd
- ❌ Geen enkel exit- of inkoopmechanisme voorzien
- ❌ Gerechtelijke ontbinding wegens onenigheid
Met een overeenkomst met deadlockclausules:
- ✅ Bemiddeling voorzien, met een oplossingstermijn van 3 maanden
- ✅ Zo niet, een inkoopmechanisme (Russische roulette of put-call)
- ✅ Deblokkering verzekerd
Wat bevat een model van aandeelhoudersovereenkomst?
Standaardstructuur
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
SARL/SAS [Naam van de vennootschap]
Artikel 1. Definities en toepassingsgebied
Artikel 2. Governance (beslissingen, stemmingen, bevoegdheden)
Artikel 3. Voorkooprecht (overdracht van aandelen)
Artikel 4. Exitclausules (uittreding van vennoten)
Artikel 5. Deadlockclausules (deblokkering)
Artikel 6. Non-concurrentie (na de uittreding)
Artikel 7. Vertrouwelijkheid
Artikel 8. Uitkering van dividenden
Artikel 9. Wijziging van de overeenkomst
Artikel 10. Conflictoplossing (bemiddeling, arbitrage)
Artikel 11. Duur en slotbepalingen
Typische lengte
- Eenvoudige SARL met 2 vennoten: 10 tot 15 pagina's
- SAS met investeerders: 15 tot 25 pagina's
- Complexe groep: 30 tot 50 pagina's
Opstellingskosten: vrije honoraria, in de orde van 5.000 tot 15.000 MAD bij een advocaat of een notaris voor een standaardovereenkomst.
Wanneer ondertekent u de aandeelhoudersovereenkomst?
Aanbevolen: bij de oprichting, tegelijk met de statuten
Voordelen: ✅ Alle vennoten onderhandelen samen, de regels zijn vanaf het begin duidelijk ✅ Geen latere verrassingen ✅ Samenhang tussen statuten en overeenkomst
De overeenkomst kan elektronisch worden ondertekend (geavanceerde elektronische handtekening [signature électronique avancée], Wet 43-20), waardoor een vennoot die MRE (Marokkaan in het buitenland) of niet-ingezetene is, haar op afstand kan ondertekenen, net als wanneer u de statuten elektronisch ondertekent.
Bij vergetelheid: vóór het eerste conflict
Dringend als:
- ❌ Vennoten overwegen uit elkaar te gaan
- ❌ Er een governanceblokkering ontstaat
- ❌ De groei snel gaat en de visies uiteenlopen
Wie stelt de aandeelhoudersovereenkomst op en tegen welke kosten?
Er zijn drie mogelijkheden om de overeenkomst op te stellen: een advocaat, een notaris of een model dat u zelf aanpast. De rol van de advocaat en de notaris bij de oprichting wordt toegelicht in onze gids advocaat of notaris om een vennootschap op te richten in Marokko.
Optie 1: Advocaat gespecialiseerd in vennootschapsrecht
Kosten: vrije honoraria, vaak 10.000 tot 20.000 MAD voor een overeenkomst op maat. Duur: 1 tot 2 weken reflectie en redactie. Kwaliteit: uitstekend, afgestemd op uw sector en uw aandeelhoudersstructuur.
Optie 2: Notaris
Kosten: honoraria van de notaris. Duur: ongeveer 1 week. Kwaliteit: goed, met bewaring van het origineel, maar doorgaans minder gespecialiseerd dan een zakenadvocaat.
Optie 3: Model dat u zelf aanpast
Kosten: beperkt (betalend model en legalisatie van de handtekeningen). Risico: omissies en clausules die slecht zijn afgestemd op uw situatie.
Aanbeveling: doe vanaf het begin een beroep op een professional; de kosten van een overeenkomst staan in geen verhouding tot die van een conflict tussen vennoten.
Hoe vereenvoudigt Charikaty de oprichting van uw vennootschap en uw overeenkomst?
Om een vennootschap met meerdere vennoten juridisch veilig te stellen, hebt u het volgende nodig: statuten die aan de wet voldoen, een aandeelhoudersovereenkomst die met die statuten samenhangt en de handtekening van alle vennoten, idealiter vanaf de oprichting. En met Charikaty regelt u alles online.
Charikaty is een privaat Marokkaans legaltechplatform dat gespecialiseerd is in de oprichting van vennootschappen. Wij richten uw vennootschap online op en onze juristen stellen, samen met uw vennoten, een overeenkomst op die is afgestemd op uw project; de overeenkomst kan elektronisch worden ondertekend, net als de statuten, ook door een vennoot die MRE of niet-ingezetene is. Voor een SARL of een SARL AU dekt onze dienst voor de oprichting van een SARL alle oprichtingsformaliteiten. Met Charikaty zijn al meer dan 250 vennootschappen opgericht.
FAQ: Aandeelhoudersovereenkomst in Marokko
Is de aandeelhoudersovereenkomst verplicht in Marokko?
Nee, geen enkele tekst legt in Marokko een aandeelhoudersovereenkomst op. Ze is niettemin sterk aanbevolen zodra de vennootschap twee vennoten telt, in het bijzonder in een SAS, waar de wet veel vrijheid laat en standaard niet in een goedkeuring voorziet.
Moeten de statuten en de overeenkomst samen worden ondertekend?
Nee, de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst samen ondertekenen is niet verplicht: de statuten worden geregistreerd en neergelegd bij de griffie van de handelsrechtbank, terwijl de overeenkomst een onderhandse akte is die apart wordt ondertekend en niet wordt neergelegd. Het is echter logisch ze tegelijk te ondertekenen, bij de oprichting.
Wie bewaart het origineel van de overeenkomst?
Elke vennoot ontvangt een origineel exemplaar van de aandeelhoudersovereenkomst. De handtekeningen kunnen worden gelegaliseerd en de overeenkomst kan bij de DGI worden geregistreerd om haar een vaste datum te geven; een geavanceerde elektronische handtekening levert voor iedereen een elektronisch origineel op.
Mag de overeenkomst in strijd zijn met de statuten?
Nee, de aandeelhoudersovereenkomst mag niet afwijken van de statuten noch van de dwingende bepalingen van de wet: ze vult ze aan. Bij tegenstrijdigheid hebben de statuten voorrang ten aanzien van de vennootschap en van derden, en bindt de overeenkomst alleen haar ondertekenaars.
Een vennoot weigert de overeenkomst te ondertekenen: welke risico's?
De weigering van een vennoot om de aandeelhoudersovereenkomst te ondertekenen, schept een groot risico op een toekomstige blokkering. Het is aanbevolen vóór de oprichting aan te dringen of het partnerschap te heroverwegen.
Hoelang is een overeenkomst geldig?
De duur van een aandeelhoudersovereenkomst is vrij: vaak 5 tot 10 jaar, hernieuwbaar, of de duur van de vennootschap. Het is raadzaam een herziening te voorzien bij de toetreding van een nieuwe vennoot of bij een kapitaalronde.
Is een aandeelhoudersovereenkomst naast de statuten echt nodig?
De aandeelhoudersovereenkomst is de essentiële aanvulling op de statuten. Ze omkadert de interne governance, de uittredingen en de blokkeringen, en voorkomt kostbare conflicten. Hoewel ze niet verplicht is, is ze in de praktijk onmisbaar vanaf twee vennoten. Haar opstellingskosten zijn laag in vergelijking met de kosten van een conflict. Haar vanaf de oprichting van de vennootschap ondertekenen biedt de beste bescherming.
Gerelateerde artikelen
Hulp nodig bij uw aandeelhoudersovereenkomst?
U kent nu het belangrijkste. Richt uw bedrijf 100 % online op, zonder te reizen.
- 100% online
- MRE-vriendelijk
- WhatsApp-support 24/7WhatsApp-support
