Verplaatsing van de maatschappelijke zetel in Marokko: hoe verandert u in 2026 van stad?
De verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar een andere stad is een statutenwijziging die bij een SARL wordt beslist door de vennoten die ten minste drie vierde van de aandelen vertegenwoordigen (artikel 75, Wet 5-96), bij een SA door de buitengewone algemene vergadering (AGE) en bij een SAS door het orgaan dat de statuten aanwijzen. Daarna moet u het volgende doen: de statuten bijwerken, de wijzigende inschrijving in het handelsregister neerleggen bij de griffie van de handelsrechtbank van de nieuwe zetel, de aankondiging bekendmaken in de krant voor wettelijke aankondigingen (journal d'annonces légales, JAL) en in het Bulletin Officiel (BO), en vervolgens de verplaatsing binnen 30 dagen bij de DGI aangeven (artikel 149 CGI). Met Charikaty doet u alles online: opstellen van de akten, elektronische handtekening, neerlegging ter griffie en wettelijke bekendmakingen.
Het belangrijkste in 6 punten
In het kortAard: statutenwijziging (de maatschappelijke zetel is een verplichte clausule van de statuten)
Beslissing: SARL: vennoten die ten minste 3/4 van de aandelen vertegenwoordigen (artikel 75, Wet 5-96); SA: AGE met een meerderheid van 2/3 van de stemmen (Wet 17-95); SAS: orgaan en meerderheid vastgelegd in de statuten (Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20)
Formaliteiten: notulen (PV), bijgewerkte statuten, wijzigende inschrijving in het RC (handelsrechtbank van de nieuwe zetel bij verandering van stad), bekendmaking in de JAL en het BO
Aangiften: DGI binnen 30 dagen (artikel 149 CGI), CNSS, bank, Office des Changes bij internationale stromen
Openbare kosten: registratie van de notulen, griffiekosten, bekendmakingen (van enkele honderden tot 1.500 MAD naargelang de lengte van de aankondiging)
Bewaring gedurende 10 jaar van notulen, statuten en berichten (artikel 211 CGI); het IF en het ICE blijven behouden
de informatie in dit artikel wordt uitsluitend ter informatie verstrekt en vormt geen gepersonaliseerd juridisch advies. Wij raden u aan een gekwalificeerde expert te raadplegen voordat u een beslissing neemt. Charikaty stelt experts ter beschikking om u te begeleiden: neem contact met ons op voor gratis advies.
De vennootschap werkt ook haar dossier bij de CNSS en bij haar bank bij; zij behoudt haar IF en haar ICE.
Welke teksten regelen de verplaatsing van de maatschappelijke zetel?
| Tekst | Bijdrage |
|---|---|
| Wet 15-95 houdende het Wetboek van Koophandel | Regeling van het handelsregister en van de wijzigende inschrijvingen (artikelen 27 tot 78) |
| Wet 53-95 tot instelling van de handelsrechtbanken | Bevoegdheid van de griffie van de handelsrechtbank van de nieuwe zetel |
| Wet 17-95 betreffende de SA, gewijzigd door Wet 19-20 | SA: beslissing van de AGE |
| Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20 | SAS: statutaire vrijheid |
| Wet 5-96 betreffende de SARL | Statutenwijzigingen beslist door de vennoten die ten minste 3/4 van de aandelen vertegenwoordigen (artikel 75) |
| Wet 88-17 | Oprichting van ondernemingen langs elektronische weg |
| Wet 43-20 | Geavanceerde elektronische handtekening van de notulen en de bijgewerkte statuten |
| CGI 2026 | Artikel 149: aangifte van zetelverplaatsing bij de DGI binnen 30 dagen |
| Wet 89-17 | Regeling van de domiciliëring (als de nieuwe zetel een domiciliëringsadres is) |
Welke meerderheid is vereist naargelang de vennootschapsvorm?
| Vorm | Orgaan | Quorum en meerderheid |
|---|---|---|
| SA | AGE | Quorum van de helft van de aandelen bij de eerste oproeping en van een vierde bij de tweede; meerderheid van 2/3 van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders (Wet 17-95) |
| SAS | Orgaan aangewezen door de statuten | Regel vrij vastgelegd door de statuten (Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20) |
| SARL | Collectieve beslissing van de vennoten | Vennoten die ten minste 3/4 van de aandelen (parts sociales) vertegenwoordigen (artikel 75, Wet 5-96) |
Bepaalde statutaire clausules staan de zaakvoerder of de raad van bestuur toe de zetel te verplaatsen binnen dezelfde stad of hetzelfde rechtsgebied, onder voorbehoud van bekrachtiging door de volgende vergadering. Voor een verandering van stad die buiten deze clausule valt, is de collectieve beslissing vereist.
Hoe verloopt de zetelverplaatsing, stap voor stap?
1.Beslissing van het bevoegde orgaan
- Oproeping onder de voorwaarden van de statuten en de wet (termijn, agenda)
- Houden van de vergadering (AGE voor de SA, statutair orgaan voor de SAS, collectieve beslissing voor de SARL)
- Stemming met de vereiste meerderheid
- Ondertekende notulen (geavanceerde elektronische handtekening mogelijk, Wet 43-20) en bijgewerkt register van de beslissingen
2.Bijwerking van de statuten
- Herformulering van de clausule "Maatschappelijke zetel"
- Datering en ondertekening van de bijgewerkte statuten
- Registratie van de notulen bij de DGI (vast recht), in de praktijk vereist door de griffie
3.Wijzigende inschrijving in het RC
De neerlegging gebeurt bij de griffie van de handelsrechtbank van de nieuwe zetel (de regels van de bevoegde griffie voor de inschrijving van een vennootschap zijn van toepassing), binnen 30 dagen na de beslissing, met:
- Notulen van het bevoegde orgaan (AGE of collectieve beslissing)
- Bijgewerkte statuten
- Bewijs van de nieuwe zetel: geregistreerde handelshuurovereenkomst (Wet 49-16), eigendomstitel of domiciliëringsovereenkomst (Wet 89-17)
- Formulier voor wijziging in het RC (model J) en wijzigingsaangifte
- Identiteit van de wettelijke vertegenwoordiger
Bij verandering van rechtsgebied wordt de vennootschap doorgehaald in het register van de vroegere rechtbank en ingeschreven in het register van de nieuwe rechtbank, die haar een nieuw RC-nummer toekent; de rechtspersoonlijkheid, het IF en het ICE blijven behouden. Binnen hetzelfde rechtsgebied verandert het RC-nummer niet. De werking van het handelsregister en de wijzigende inschrijvingen wordt in een afzonderlijke gids beschreven. Met Charikaty gebeurt de neerlegging online en ontvangt u uw nieuwe RC-uittreksel.
4.Bekendmaking
| Bekendmaking | Doel |
|---|---|
| Krant voor wettelijke aankondigingen | Informatie van derden; bij verandering van rechtsgebied wordt doorgaans een aankondiging in elk van beide rechtsgebieden gevraagd |
| Bulletin Officiel | Wettelijke openbaarmaking van de statutenwijziging (Wet 5-96, artikel 96; Wet 17-95) |
De kosten van de bekendmakingen gaan van enkele honderden tot 1.500 MAD naargelang de lengte van de aankondiging, waar de griffiekosten nog bij komen. De regels van de wettelijke bekendmaking in de JAL en het Staatsblad gelden voor elke statutenwijziging.
5.Administratieve kennisgevingen
| Administratie | Tekst / referentie |
|---|---|
| DGI | Artikel 149 CGI: aangifte van verplaatsing binnen 30 dagen; toewijzing aan de nieuwe belastingdienst en bijwerking van de bedrijfsbelasting (taxe professionnelle) |
| CNSS | Bijwerking van de aansluiting als werkgever (Dahir 1-72-184 van 27 juli 1972) |
| Bank | Bijwerking van het KYC-dossier (Wet 103-12; Wet 43-05 gewijzigd door Wet 12-18) |
| Office des Changes | Informatie als de vennootschap internationale verrichtingen uitvoert (IGOC) |
| Gemeente en lokale diensten | Bijwerking voor de gemeentelijke dienstenbelasting (taxe de services communaux) en de exploitatievergunning |
| OMPIC | Facultatieve bijwerking van het adres van de houder van gedeponeerde merken |
| Verzekeringen, klanten en leveranciers | Contractuele informatie |
Wat zijn de bijzondere gevallen van zetelverplaatsing?
Verplaatsing binnen dezelfde stad
Wanneer de statutaire clausule het toelaat, kan de zaakvoerder of de raad van bestuur beslissen tot een verplaatsing binnen de stad, op voorwaarde dat die door de volgende vergadering wordt bekrachtigd, dat de wijzigende inschrijving in het RC wordt verricht en dat de verplaatsing binnen 30 dagen aan de DGI wordt gemeld.
Verplaatsing naar een domiciliëringslocatie
Als de nieuwe zetel een domiciliëringsadres is, wordt de verrichting geregeld door Wet 89-17 (artikelen 544-1 tot 544-11 van het Wetboek van Koophandel): schriftelijke domiciliëringsovereenkomst van bepaalde duur, gesloten met een in het RC ingeschreven domiciliëringsverlener (domiciliataire). Om het type zetel te kiezen, raadpleegt u onze vergelijking domiciliëring of handelshuurovereenkomst voor de maatschappelijke zetel.
Verplaatsing naar een bijzondere economische zone
De verplaatsing van een zetel naar een industriële acceleratiezone (voorheen vrije exportzone), naar Casablanca Finance City of naar elke andere bijzondere regeling veronderstelt, naast de gemeenrechtelijke procedure, de naleving van de toelatingsvoorwaarden en het verkrijgen van de erkenningen die eigen zijn aan elke regeling. Zie ons overzicht van de industriële acceleratiezones (ZAI) en onze gids over het statuut van Casablanca Finance City.
Internationale verplaatsing
De verplaatsing van de zetel naar het buitenland is juridisch delicaat (wijziging van het toepasselijke recht en van nationaliteit) en mag niet worden verward met de oprichting van een dochteronderneming of een bijkantoor in het buitenland. Zij vereist een voorafgaande studie van de juridische, fiscale en deviezenrechtelijke gevolgen (Office des Changes, IGOC).
Wat zijn de gevolgen van de verplaatsing voor de vennootschap?
| Vraag | Gevolg van de verplaatsing |
|---|---|
| Rechtspersoonlijkheid | Behouden: de vennootschap behoudt haar identiteit, haar IF en haar ICE; het RC-nummer verandert alleen bij verandering van rechtbank |
| Lopende overeenkomsten | Behouden: geen schuldvernieuwing (novation) van rechtswege |
| Werknemers | Arbeidsovereenkomsten behouden (Wet 65-99); een wijziging van de arbeidsplaats kan naargelang de clausules een aanhangsel vereisen |
| Bankrekeningen | Behouden onder voorbehoud van een KYC-bijwerking bij de bank |
| Rechterlijke bevoegdheid | Gaat over naar de rechtbank van de nieuwe zetel (Wet 53-95) |
| Lokale fiscaliteit | Nieuwe belastingdienst; de gemeentelijke dienstenbelasting kan per gemeente verschillen |
Welke documenten bewaart u na de verplaatsing?
De notulen, bijgewerkte statuten, publicatieberichten, ontvangstbewijzen van de aangiften, nieuwe RC-uittreksels en het attest van fiscale identificatie worden 10 jaar bewaard (artikel 211 CGI; Wet 9-88), op papier of elektronisch.
Hoe vereenvoudigt Charikaty de zetelverplaatsing?
Charikaty is een privaat Marokkaans legaltechplatform dat gespecialiseerd is in de oprichting en de compliance van vennootschappen. Dit hebt u nodig om uw zetel te verplaatsen: een beslissing van het bevoegde orgaan, bijgewerkte statuten, een wijzigende inschrijving bij de griffie, wettelijke bekendmakingen en administratieve aangiften. Met Charikaty doet u alles online, eenvoudig en snel, dankzij onze dienst voor statutenwijzigingen: wij stellen de notulen en de bijgewerkte statuten op, laten ze elektronisch ondertekenen, dienen de wijzigende inschrijving in bij de griffie van de bevoegde handelsrechtbank, verzorgen de bekendmaking in de JAL en het BO en bereiden de aangiften bij de DGI en de CNSS voor. U volgt de voortgang online en ontvangt uw nieuwe RC-uittreksel, zonder verplaatsing.
Met Charikaty zijn al meer dan 250 vennootschappen opgericht.
FAQ: Verplaatsing van de maatschappelijke zetel
Welke meerderheid is vereist om de zetel van een SARL of een SA te verplaatsen?
Bij een SARL wordt de zetelverplaatsing beslist door de vennoten die ten minste 3/4 van de aandelen vertegenwoordigen (artikel 75, Wet 5-96), behoudens een statutaire clausule die de zaakvoerder toestaat de zetel binnen bepaalde grenzen te verplaatsen. Bij een SA wordt zij beslist door de AGE met een meerderheid van 2/3 van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders (Wet 17-95).
Moet de zetelverplaatsing in het Bulletin Officiel worden bekendgemaakt?
Ja. De zetelverplaatsing wordt, zoals elke statutenwijziging, bekendgemaakt in een krant voor wettelijke aankondigingen en in het Bulletin Officiel; bij verandering van rechtsgebied wordt doorgaans een aankondiging in elk van beide rechtsgebieden gevraagd.
Verandert het RC-nummer bij een zetelverplaatsing?
Het RC-nummer verandert niet als de nieuwe zetel binnen het rechtsgebied van dezelfde rechtbank blijft. Bij een verandering van stad die onder een andere handelsrechtbank valt, wordt de vennootschap doorgehaald in het vroegere register en krijgt zij een nieuw RC-nummer; zij behoudt haar IF en haar ICE.
Moet de zetelverplaatsing aan de DGI worden gemeld?
Ja, de zetelverplaatsing wordt binnen 30 dagen aan de DGI gemeld, overeenkomstig artikel 149 van de CGI. De vennootschap wordt dan toegewezen aan de belastingdienst van de nieuwe zetel.
Heeft de zetelverplaatsing gevolgen voor de lopende overeenkomsten?
Nee. De overeenkomsten blijven na een zetelverplaatsing van rechtswege behouden; het wordt niettemin aanbevolen de medecontractanten te informeren en de facturen en handelsdocumenten bij te werken.
Kan de maatschappelijke zetel naar het buitenland worden verplaatst?
De verplaatsing van de zetel naar het buitenland is een complexe verrichting (wijziging van toepasselijk recht, van nationaliteit, fiscale en deviezenrechtelijke gevolgen), die moet worden onderscheiden van de oprichting van een dochteronderneming of een bijkantoor in het buitenland. Een voorafgaande studie is onmisbaar.
Gerelateerde artikelen
Richt uw vennootschap op met Charikaty
Charikaty stelt uw notulen en statuten op, laat ze elektronisch ondertekenen, dient de wijzigende inschrijving in bij de griffie, publiceert de wettelijke aankondiging en bereidt uw aangiften (DGI, CNSS, bank) voor, volledig online.
- 100% online
- MRE-vriendelijk
- WhatsApp-support 24/7WhatsApp-support
