Inbreng in natura in Marokko in 2026: materieel, software en intellectuele eigendom
De inbreng in natura (apport en nature) bestaat erin aan de vennootschap, in ruil voor aandelen (parts of actions), een ander goed dan een geldsom over te dragen (materieel, onroerend goed, handelszaak [fonds de commerce], software, octrooi, merk, schuldvordering), dat volledig wordt volgestort bij de oprichting. Bij een SARL moet een inbrengrevisor (commissaire aux apports) hem waarderen zodra de waarde van een inbreng 100.000 MAD overschrijdt of de inbreng in natura meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigt; bij een SA is hij in alle gevallen verplicht.
Het belangrijkste in 6 punten
In het kortDe inbreng in natura is een inbreng van een ander goed dan een geldsom, in ruil voor de toekenning van aandelen (parts of actions)
Volledige volstorting bij de oprichting, in tegenstelling tot de inbreng in geld, die gedeeltelijk kan worden volgestort (minimaal een kwart)
Inbrengrevisor verplicht bij een SARL als de waarde van een inbreng 100.000 MAD overschrijdt of als de inbreng in natura meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigt (art. 53 Wet 5-96); altijd verplicht bij een SA (Wet 17-95)
Hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten gedurende 5 jaar ten aanzien van derden voor de waarde die aan de inbreng in natura is toegekend, bij gebrek aan een revisor of als de door hem voorgestelde waarde niet wordt aangehouden (Wet 5-96)
Voor immateriële goederen (software, merken, octrooien) moet de overdracht aan de vennootschap worden geformaliseerd en, voor titels van industriële eigendom, worden ingeschreven bij het OMPIC (Wet 17-97 en Wet 13-99)
De inbreng in natura verloopt niet via de geblokkeerde bankrekening van het maatschappelijk kapitaal
de informatie in dit artikel wordt uitsluitend ter informatie verstrekt en vormt geen gepersonaliseerd juridisch advies. Wij raden u aan een gekwalificeerde juridisch expert te raadplegen voordat u een beslissing neemt. Charikaty stelt experts ter beschikking om u te begeleiden: neem contact met ons op voor gratis advies.
De inbreng in natura wordt in Marokko geregeld door Wet nr. 5-96 voor de SARL en de SARL AU (met name gewijzigd door Wet nr. 24-10 en Wet nr. 21-19), door Wet nr. 17-95 voor de SA en, voor de SAS, door Wet nr. 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet nr. 19-20.
Welke regels gelden voor de inbreng in natura naargelang de vennootschapsvorm?
| Vennootschapsvorm | Tekst | Bijzonderheden |
|---|---|---|
| SARL / SARL AU | Wet 5-96 (art. 51 en 53), gewijzigd door de wetten 24-10 en 21-19 | Inbrengrevisor verplicht, tenzij geen enkele inbreng 100.000 MAD overschrijdt en het totaal van de inbreng in natura niet meer dan de helft van het kapitaal bedraagt |
| SA | Wet 17-95 (art. 24 en volgende) | Waardering door een inbrengrevisor verplicht in alle gevallen |
| SAS | Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20 | Regels van de SA van toepassing, statutaire aanpassingen mogelijk binnen de wettelijke grenzen |
Welke goederen kunnen worden ingebracht?
De inbreng in natura kan betrekking hebben op elk materieel of immaterieel goed dat in geld waardeerbaar en overdraagbaar is:
- Materiële goederen: materieel en gereedschap, meubilair, computermaterieel, voertuigen, voorraden handelsgoederen, onroerende goederen
- Immateriële goederen: handelszaak, rechten van industriële eigendom (merken, octrooien, tekeningen en modellen), auteursrechten op software en originele creaties, huurrecht, schuldvorderingen, aandelen (parts sociales en actions), domeinnaam
- Inbreng in nijverheid (apports en industrie): deze draagt niet bij tot de vorming van het kapitaal maar geeft recht op een aandeel in de winst; hij is enkel toegelaten in de gevallen waarin de wet of de statuten voorzien (zie verder)
Een op krediet gefinancierd goed kan worden ingebracht als het volledig is betaald of met de toestemming van de schuldeiser; een met een zekerheid bezwaard goed vereist de opheffing of de toestemming van de schuldeiser.
Hoe brengt u software, een merk of een octrooi in?
Software en auteursrechten
Software wordt in Marokko beschermd door het auteursrecht (Wet nr. 2-00 betreffende het auteursrecht en de naburige rechten). De overdracht ervan aan de vennootschap moet worden geformaliseerd in een overeenkomst tot overdracht van vermogensrechten waarin de omvang van de overgedragen rechten (reproductie, bewerking, distributie), de duur, het grondgebied en de dragers worden gepreciseerd. De broncode, de documentatie en de hostingaccounts worden aan de vennootschap overhandigd.
Merken, octrooien, tekeningen en modellen
De rechten van industriële eigendom worden geregeld door Wet nr. 17-97 betreffende de bescherming van de industriële eigendom (gewijzigd door de wetten 31-05 en 23-13). De inbreng moet bij het OMPIC (Wet 13-99) worden ingeschreven in het nationaal merken- of octrooiregister om tegenwerpelijk te zijn aan derden: de vennootschap wordt houder van de rechten vanaf deze inschrijving, tegen betaling van een inschrijvingsretributie die door de tarieven van het OMPIC wordt vastgesteld. Een merk wordt 10 jaar beschermd en is onbeperkt hernieuwbaar (zie het merkdepot in Marokko).
Domeinnaam en databanken
De domeinnaam is een contractueel recht dat overdraagbaar is bij de registrar (voor een .ma volgens de regels van het ANRT). Een databank kan door het auteursrecht worden beschermd wanneer de structuur ervan origineel is (Wet 2-00); de persoonsgegevens die zij bevat, blijven onderworpen aan Wet 09-08 en aan de formaliteiten bij de CNDP.
Wanneer is een inbrengrevisor nodig?
Wanneer is hij verplicht?
| Rechtsvorm | Drempel voor aanwijzing |
|---|---|
| SARL / SARL AU | Verplicht, tenzij geen enkele inbreng in natura 100.000 MAD overschrijdt EN het totaal van de inbreng in natura niet meer bedraagt dan de helft van het kapitaal (art. 53 Wet 5-96) |
| SA | Altijd verplicht (Wet 17-95) |
| SAS | Regeling van de SA, statutaire aanpassingen mogelijk binnen de wettelijke grenzen (Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20) |
Hoe wordt hij aangewezen?
De inbrengrevisor wordt aangewezen bij eenparigheid van de toekomstige vennoten (SARL) of, bij gebrek aan eenparigheid, bij beschikking van de voorzitter van de handelsrechtbank op verzoek van de meest gerede toekomstige vennoot (art. 53 Wet 5-96; Wet 53-95 betreffende de handelsrechtbanken). Hij wordt gekozen uit de personen die bevoegd zijn om de functie van commissaris (commissaire aux comptes) uit te oefenen, dat wil zeggen de accountants (experts-comptables) ingeschreven bij de Ordre des Experts-Comptables (Wet 15-89). Zijn honoraria zijn vrij en hangen af van de aard en het aantal van de te waarderen goederen.
Rol en verslag
De inbrengrevisor stelt een waarderingsverslag op dat bij de statuten wordt gevoegd, dat elke inbreng beschrijft, de gekozen waarderingsmethode uiteenzet (historische kostprijs, vervangingswaarde, rendementswaarde, marktvergelijkingen, enz.) en een conclusie trekt over de toegekende waarde. Hij is daarvoor professioneel aansprakelijk. De vennoten blijven vrij om een lagere waarde dan de voorgestelde aan te houden.
Welke aansprakelijkheid dragen de vennoten voor de waarde van de inbreng?
Wet 5-96 (art. 53) bepaalt dat, wanneer de aangehouden waarde verschilt van de waarde die de inbrengrevisor heeft voorgesteld, of wanneer de vennoten eenparig hebben beslist er geen aan te wijzen, de vennoten gedurende vijf jaar ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de waarde die aan de inbreng in natura is toegekend. Een frauduleuze overwaardering stelt bovendien bloot aan strafrechtelijke sancties. Een gelijkwaardige bepaling bestaat in Wet 17-95 voor de SA, waar een beroep op de revisor verplicht is.
Wat zijn de stappen van een inbreng in natura?
1. Beschrijving en eigendomstitels
De inbrenger verzamelt de eigendomsbewijzen: eigendomstitel (titre foncier) (Wet 14-07 betreffende de inschrijving van onroerende goederen), aankoopfactuur, kentekenbewijs (carte grise), inschrijvingscertificaat van het OMPIC, overeenkomst tot overdracht van software, attest van volledige betaling voor op krediet gefinancierde goederen. Voor materieel dat door een MRE-vennoot wordt ingevoerd, zijn ook de douanedocumenten van invoer nodig.
2. Waardering en verslag van de inbrengrevisor
De revisor onderzoekt de goederen, kiest een waarderingsmethode die samenhangt met het ingebrachte goed en stelt zijn verslag op, dat bij de statuten wordt gevoegd.
3. Vermelding in de statuten
De statuten beschrijven nauwkeurig elke inbreng in natura, de aangehouden waarde ervan en het aantal aandelen (parts sociales of actions) dat als tegenprestatie wordt toegekend (zie hoe u de statuten van een vennootschap in Marokko opstelt). De inbreng in natura wordt volledig volgestort bij de oprichting (Wet 5-96; art. 21 Wet 17-95 voor de SA), terwijl de inbreng in geld de regels voor de volstorting van het kapitaal per vennootschapsvorm volgt. De statuten worden binnen 30 dagen na hun ondertekening geregistreerd bij de DGI (art. 128 CGI) en vervolgens samen met het inschrijvingsdossier neergelegd bij de griffie van de handelsrechtbank. Met Charikaty worden de statuten en hun bijlage online opgesteld, elektronisch ondertekend en neergelegd.
4. Overdrachtsakte en formaliteiten
Afhankelijk van de aard van het goed:
- Geregistreerd onroerend goed (immeuble immatriculé): notariële akte (Wet 32-09) en inschrijving bij de Conservation foncière (kadaster) (Wet 14-07), met de bijbehorende inschrijvingsrechten
- Handelszaak: inbrengakte bekendgemaakt overeenkomstig het Wetboek van Koophandel (Wet 15-95, art. 79 en volgende)
- Merk, octrooi, tekening of model: inschrijving van de overdracht bij het OMPIC (Wet 17-97 en Wet 13-99)
- Voertuigen: overschrijving van het kentekenbewijs op naam van de vennootschap
- Materieel: beschrijvende staat gevoegd bij de statuten en opname in de inventaris van de vaste activa
5. Boekhoudkundige verwerking
Het ingebrachte goed wordt op het actief van de openingsbalans opgenomen tegen de in de statuten aangehouden waarde, en de overeenkomstige kapitaalrekening wordt gecrediteerd, overeenkomstig de Algemene Code voor Boekhoudkundige Normalisatie (Code Général de Normalisation Comptable) en Wet 9-88 betreffende de boekhoudkundige verplichtingen van handelaars (zie de boekhoudkundige verplichtingen van vennootschappen in Marokko). Afschrijfbare goederen worden vanaf deze waarde afgeschreven.
Hoe wordt de inbreng in natura belast?
Gemeenrechtelijke regeling
De inbreng in natura houdt een overdracht aan de vennootschap in. Hij kan bij de inbrenger een belastbare winst opleveren volgens het Algemeen Belastingwetboek (Code Général des Impôts, CGI 2026): vastgoedwinst (profit foncier) onderworpen aan de inkomstenbelasting (IR) voor een onroerend goed dat door een natuurlijke persoon wordt ingebracht, winst op de overdracht van effecten (IR van 20 % voor niet-genoteerde aandelen, art. 73-II-F), beroepsmeerwaarde voor een goed dat op het actief van een onderneming is geboekt.
Btw
De afzonderlijke inbreng van een goed door een niet-belastingplichtige persoon is niet onderworpen aan de btw (TVA). De inbreng van een geheel van activabestanddelen van een belastbare activiteit (handelszaak, fusie, gedeeltelijke inbreng van activa) kan, onder de voorwaarden van de CGI 2026, een vrijstelling van btw-regularisatie genieten wanneer de verkrijgende vennootschap zich ertoe verbindt de later opeisbare btw te voldoen.
Is een inbreng in nijverheid mogelijk?
De inbreng in nijverheid (knowhow, persoonlijke arbeid) is onderworpen aan een restrictieve regeling:
- Bij een SARL is de toelating ervan strikt geregeld door Wet 5-96 en moet zij geval per geval worden nagegaan voordat de inbreng in de statuten wordt opgenomen
- Bij een SAS kunnen de statuten erin voorzien (Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20)
- Bij een SA is hij uitgesloten
- Hij draagt niet bij tot de vorming van het maatschappelijk kapitaal, geeft recht op een aandeel in de winst en op stemrecht volgens de statuten, en de overeenkomstige aandelen zijn onoverdraagbaar
Hoe vereenvoudigt Charikaty uw inbreng in natura?
Voor een inbreng in natura hebt u het volgende nodig: de eigendomsbewijzen van de goederen, hun waardering (door een inbrengrevisor wanneer die vereist is), een inbrengclausule in de statuten en de overdrachtsformaliteiten die eigen zijn aan elk goed. Met Charikaty, een privaat Marokkaans legaltechplatform, doet u alles online, eenvoudig en snel. Wij coördineren de totstandkoming van uw inbreng in natura: afbakening van de perimeter, contact met een inbrengrevisor wanneer die vereist is, opstelling van de inbrengclausule in de statuten, voorbereiding van de inschrijvingsformaliteiten bij het OMPIC of, samen met de notaris, bij de Conservation foncière, en vervolgens online indiening van het inschrijvingsdossier bij de griffie van de handelsrechtbank. Ontdek onze dienst voor de online oprichting van een SARL.
Met Charikaty zijn al meer dan 250 vennootschappen opgericht.
FAQ: Inbreng in natura in Marokko
Wat is de drempel voor de verplichte aanwijzing van de inbrengrevisor bij een SARL?
Bij een SARL is de inbrengrevisor verplicht zodra een inbreng in natura 100.000 MAD overschrijdt of de inbreng in natura meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigt (art. 53 Wet 5-96). De vennoten kunnen er enkel bij eenparigheid van afzien, en uitsluitend onder deze twee drempels.
Is de inbrengrevisor verplicht bij een SA?
Ja. Bij een SA is de inbrengrevisor altijd verplicht, overeenkomstig Wet 17-95, ongeacht het bedrag van de inbreng.
Wat gebeurt er bij overwaardering van een inbreng in natura?
Bij overwaardering van een inbreng in natura zijn de vennoten gedurende vijf jaar ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor de toegekende waarde (Wet 5-96), en een frauduleuze overwaardering wordt strafrechtelijk bestraft.
Kan intern ontwikkelde software worden ingebracht?
Ja. De inbreng van software veronderstelt een overdracht van de vermogensrechten van de auteur (Wet 2-00), geformaliseerd in een overeenkomst die de omvang, de duur en het grondgebied van de overdracht preciseert, en de software moet worden gewaardeerd.
Kan een merk in een vennootschap worden ingebracht?
Ja. Een merk kan worden ingebracht op voorwaarde dat de overdracht bij het OMPIC wordt ingeschreven, zodat de inbreng tegenwerpelijk is aan derden (Wet 17-97 en Wet 13-99).
Wordt de inbreng in natura geleidelijk of volledig volgestort?
De inbreng in natura wordt volledig volgestort bij de oprichting, in tegenstelling tot de inbreng in geld, die gedeeltelijk kan worden volgestort (ten minste een kwart, saldo binnen 5 jaar bij een SARL en 3 jaar bij een SA).
Gerelateerde artikelen
Richt uw vennootschap op met Charikaty
Wij bereiden uw inbreng in natura voor (contact met een inbrengrevisor, inbrengclausule, OMPIC-formaliteiten, coördinatie met de notaris voor een onroerend goed) en dienen vervolgens uw oprichtingsdossier online in.
- 100% online
- MRE-vriendelijk
- WhatsApp-support 24/7WhatsApp-support
