Commissaris (CAC): wanneer wordt hij verplicht in Marokko in 2026?

Eenzelfde bij de OEC ingeschreven beroepsbeoefenaar kan accountant of CAC zijn, maar niet beide voor dezelfde vennootschap: wie de boekhouding voert of de jaarrekening opstelt, kan die niet certificeren. De gevallen waarin de accountant verplicht of gewoon nuttig is worden in een afzonderlijke gids behandeld.

De naamloze vennootschap moet altijd een CAC aanstellen (artikel 159 Wet 17-95), ongeacht haar omzet, en vennootschappen die een openbaar beroep doen op het spaarwezen stellen er ten minste twee aan. De eerste CAC('s) worden aangesteld in de statuten of door de oprichtingsvergadering; daarna benoemt de gewone algemene vergadering een of meer CAC's voor een mandaat van drie boekjaren (artikel 163), hernieuwbaar. Dezelfde regel geldt voor de SA met directie (directoire) en raad van toezicht (conseil de surveillance).

Artikel 80 van Wet 5-96 legt de benoeming van ten minste één CAC op in de SARL (of SARL AU) waarvan de omzet exclusief belastingen meer dan 50 miljoen dirham bedraagt bij de afsluiting van een boekjaar. De benoeming gebeurt dan bij besluit van de vennoten, en de regels van Wet 17-95 betreffende de CAC's (onverenigbaarheden, opdrachten, aansprakelijkheid) zijn van toepassing.

De vennoten kunnen bovendien vrijwillig een CAC aanstellen onder de wettelijke drempel. Zelfs als de drempel niet wordt bereikt, kunnen een of meer vennoten die ten minste een vierde van het kapitaal vertegenwoordigen de voorzitter van de handelsrechtbank, zetelend in kort geding, verzoeken een CAC te benoemen (artikel 80 Wet 5-96).

Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20 voorziet in de aanstelling van een CAC in de SAS boven de wettelijke drempels en in de gevallen waarin de statuten voorzien. De statuten, die in deze vennootschapsvorm zeer vrij zijn, kunnen de CAC verplicht maken vanaf de oprichting of buiten de wettelijke gevallen, bijvoorbeeld op verzoek van investeerders. Onder de drempels en bij gebrek aan een statutaire clausule functioneert een SAS, net als een SARL, zonder CAC.

De CAC wordt gekozen uit de accountants die zijn ingeschreven bij de Orde van Accountants (Ordre des Experts-Comptables, OEC) in de zin van Wet 15-89 (artikel 160 Wet 17-95). Wet 17-95 (artikel 161) bepaalt de onverenigbaarheden; kunnen geen CAC zijn:

• De oprichters, inbrengers in natura, begunstigden van bijzondere voordelen, bestuurders, leden van de directie of van de raad van toezicht van de vennootschap of van haar dochterondernemingen
• Hun echtgenoten, bloed- en aanverwanten, in de graden bepaald door artikel 161
• De personen die van de vennootschap of van haar leidinggevenden een vergoeding ontvangen voor andere functies dan die van CAC (wat de accountant die de boekhouding voert uitsluit)
• De accountantsvennootschappen waarvan een van de vennoten zich in een van die situaties bevindt

Een CAC kan evenmin leidinggevende worden van de vennootschap die hij controleert vóór het verstrijken van een termijn van vijf jaar na het einde van zijn functies.

• De boekhoudkundige waarden en documenten controleren en de regelmatigheid, de oprechtheid en het getrouwe beeld certificeren van de jaarrekening (états de synthèse) (Wet 17-95)
• De overeenstemming nagaan van de vennootschapsverrichtingen met de statuten en de wetten, evenals de oprechtheid van de informatie in het jaarverslag (rapport de gestion)
• Een algemeen verslag opstellen dat wordt voorgelegd aan de gewone AG tot goedkeuring van de jaarrekening, die binnen 6 maanden na de afsluiting wordt gehouden
• Een bijzonder verslag opstellen over de gereglementeerde overeenkomsten (conventions réglementées) gesloten tussen de vennootschap en haar leidinggevenden of aandeelhouders (artikelen 56 en volgende en 95 en volgende Wet 17-95; artikel 64 Wet 5-96 voor de SARL)
• Alarmprocedure (procédure d'alerte): de leidinggevenden wijzen op feiten die de continuïteit van de bedrijfsvoering in gevaar kunnen brengen
• Aan de procureur des Konings melden welke strafbare feiten hem bekend zijn, zonder voor die melding aansprakelijk te kunnen worden gesteld

• Benoeming: door de gewone AG (artikel 163 Wet 17-95); bij besluit van de vennoten in een SARL (artikel 80 Wet 5-96)
• Duur: 3 boekjaren, waarbij het mandaat afloopt na de AG die beslist over de jaarrekening van het derde boekjaar
• Hernieuwing: mogelijk, zonder wettelijke maximumduur in Marokko
• Wraking en ontslag: bij rechterlijke beslissing, om gegronde redenen, wegens fout of verhindering (Wet 17-95)
• Formaliteiten: notulen van benoeming (procès-verbal), aanvaarding door de CAC, wijzigende inschrijving in het handelsregister en wettelijke bekendmaking

De strafbepalingen van Wet 17-95 bestraffen met een geldboete, en in bepaalde gevallen met een gevangenisstraf, de leidinggevenden die niet hebben gezorgd voor de aanstelling van de CAC wanneer die verplicht is of hem niet hebben opgeroepen voor de vergaderingen, zij die zijn controles belemmeren, evenals de CAC die zijn functies aanvaardt of behoudt ondanks een onverenigbaarheid of die wetens en willens leugenachtige informatie verstrekt. Besluiten die worden genomen zonder regelmatige aanstelling van de CAC zijn bovendien blootgesteld aan nietigheid. Vergelijkbare sancties zijn in Wet 5-96 voorzien voor de zaakvoerders van een SARL. De andere sancties bij niet-naleving voor ondernemingen (fiscale, sociale, commerciële) worden in een afzonderlijke gids voorgesteld.

De honoraria van de CAC zijn vrij, vastgesteld volgens de beroepsnormen van de OEC en evenredig met de omvang van de opdracht (volume van de verrichtingen, complexiteit, sector, meerdere vestigingen). Zij worden door de vennootschap gedragen en staan los van de honoraria van de accountant.

Na de AG tot goedkeuring legt de vennootschap binnen 30 dagen bij de griffie van de handelsrechtbank (greffe du tribunal de commerce) de goedgekeurde jaarrekening neer, samen met het verslag van de CAC (artikel 158 Wet 17-95 voor de SA; Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20 voor de SAS; artikel 95 Wet 5-96 voor de SARL). Elke belanghebbende kan dit verslag vervolgens ter griffie raadplegen. Deze neerlegging maakt deel uit van de kalender van de jaarlijkse verplichtingen van vennootschappen en van de boekhoudkundige verplichtingen van Marokkaanse vennootschappen. De benoeming en de vervanging van de CAC worden ingeschreven via een wijzigende inschrijving in het handelsregister en bekendgemaakt via een wettelijke bekendmaking in de JAL en in het Staatsblad (Bulletin officiel). Met Charikaty verlopen de opstelling van de notulen, de elektronische ondertekening, de neerlegging ter griffie en de wettelijke bekendmakingen online.

Charikaty is een privaat Marokkaans legaltechplatform dat gespecialiseerd is in de 100 % online oprichting van vennootschappen. Met Charikaty zijn al meer dan 250 vennootschappen opgericht. Wij richten uw SA, SAS of SARL op afstand op en nemen vervolgens, wanneer de benoeming van een CAC nodig wordt, de bijbehorende formaliteiten online voor onze rekening: opstelling van de notulen van benoeming (PV), elektronische ondertekening, wijzigende inschrijving in het handelsregister en neerlegging van de jaarrekening en het verslag van de CAC ter griffie. Wij brengen u in contact met partner-accountants die bij de OEC zijn ingeschreven en bevoegd zijn om de CAC-opdracht uit te voeren, en die verschillen van de accountants die uw boekhouding voeren. Ontdek onze boekhouddienst voor het dagelijks voeren van uw boekhouding.