Overdracht van aandelen in Marokko in 2026: procedure en fiscaliteit

Wet 5-96 (artikelen 56 en 57) stelt het beginsel van de vrije overdraagbaarheid van de aandelen tussen vennoten, alsook ten gunste van de echtgeno(o)t(e), de bloedverwanten in opgaande lijn en de bloedverwanten in neerdalende lijn van de overdrager, en van hun vrije overgang via erfopvolging. De statuten kunnen deze overdrachten echter aan een goedkeuring onderwerpen.

Artikel 58 van Wet 5-96 maakt de overdracht van aandelen aan een persoon die vreemd is aan de vennootschap afhankelijk van de toestemming van de meerderheid van de vennoten die ten minste drie vierde (3/4) van de aandelen vertegenwoordigen. De statuten kunnen deze regel niet versoepelen.

Wettelijke procedure:

• Kennisgeving van het overdrachtsvoornemen aan de vennootschap en aan elke vennoot, via elk middel dat het bewijs ervan kan leveren (aangetekende brief met ontvangstbewijs, buitengerechtelijke akte)
• Antwoordtermijn: als de vennootschap haar beslissing niet heeft meegedeeld binnen 30 dagen na de laatste kennisgeving, wordt de toestemming geacht verkregen te zijn
• Bij weigering: de vennoten zijn verplicht om binnen 30 dagen na de weigering de aandelen hetzij te verwerven of te laten verwerven tegen een prijs die in onderling akkoord of, bij gebrek daaraan, door een deskundige wordt vastgesteld, hetzij uiteindelijk in te stemmen met de voorgenomen overdracht; de vennootschap kan de aandelen ook terugkopen en haar kapitaal verminderen, met het akkoord van de overdrager
• De overdrager kan afzien van de overdracht als de voorgestelde prijs hem niet past

In een SARL AU draagt de enige vennoot zijn aandelen vrij over; de overdracht van een deel ervan vormt de vennootschap om tot een SARL met meerdere vennoten en vereist de bijwerking van de statuten.

Voor de SA (Wet 17-95) en de SAS (Wet 5-96 gewijzigd en aangevuld door Wet 19-20) zijn de aandelen (actions) in beginsel vrij verhandelbaar, behoudens goedkeurings-, voorkoop- of onvervreemdbaarheidsclausules waarin de statuten of een vennoten- of aandeelhoudersovereenkomst voorzien. De overdracht gebeurt door inschrijving in het register van overdrachten van de vennootschap (overboekingsopdracht, ordre de mouvement), zonder wijziging van de statuten wanneer het kapitaal ongewijzigd blijft.

De overdrachtsakte kan zijn:

• Onderhands (akte opgesteld tussen de partijen, zonder tussenkomst van een ministerieel ambtenaar): toegestaan
• Notarieel (opgesteld door een notaris, Wet 32-09): facultatief maar mogelijk om de rechtszekerheid te versterken

De notariële akte is niet verplicht voor de overdracht van aandelen van een SARL. De overdracht moet daarentegen op straffe van nietigheid schriftelijk worden vastgesteld (Wet 5-96). De onderhandse akte kan worden ondertekend met een geavanceerde elektronische handtekening (Wet 43-20 over de elektronische handtekening), waardoor vennoten die in het buitenland verblijven op afstand kunnen ondertekenen.

• Nauwkeurige identificatie van de partijen (overdrager, overnemer), in voorkomend geval met hun huwelijkse staat
• Identificatie van de vennootschap (naam, rechtsvorm, zetel, RC, ICE, IF)
• Aantal overgedragen aandelen, hun nominale waarde en hun nummering indien van toepassing
• Prijs van de overdracht en betalingsmodaliteiten
• Bewijs van de goedkeuring door de vennoten (bij overdracht aan een derde)
• Datum van de overdracht en van de eigendomsoverdracht
• Eventuele bijzondere voorwaarden (garantie van activa en passiva, niet-concurrentiebeding, gespreide betaling)

Overdrachten van aandelen (parts sociales en actions) van niet-beursgenoteerde vennootschappen zijn verplicht onderworpen aan de registratieformaliteit (artikel 127 van de CGI), die bij de DGI moet worden vervuld binnen een termijn van 30 dagen vanaf de datum van de akte (artikel 128 van de CGI), langs elektronische weg via SIMPL-Enregistrement. De registratie geeft de akte een vaste datum en is een voorwaarde voor de inschrijving van de wijzigingen in het handelsregister.

Een vennootschap heeft een overwegend vastgoedkarakter wanneer haar bruto vaste activa voor ten minste 75 % van hun waarde bestaan uit onroerende goederen of effecten van vastgoedvennootschappen, met uitzondering van de onroerende goederen die voor haar eigen exploitatie worden gebruikt (artikel 61-II van de CGI). Voor een klassieke SARL in diensten of handel wordt de overdracht dus geregistreerd zonder verschuldigd recht, maar de formaliteit en het attest blijven verplicht. De administratie kan de grondslag rechtzetten wanneer een recht verschuldigd is en de aangegeven prijs kennelijk lager is dan de verkoopwaarde.

Wanneer de overdrager een natuurlijke persoon is, valt de meerwaarde die bij de overdracht van aandelen (parts sociales of niet-beursgenoteerde actions) wordt gerealiseerd onder de inkomstenbelasting als winsten uit roerende kapitalen (profits de capitaux mobiliers) (artikelen 66 tot 70 van de CGI).

Toepasselijk tarief: 20 % (artikel 73-II-F van de CGI), berekend op de nettowinst (overdrachtsprijs verminderd met de overdrachtskosten, min de verwervingsprijs vermeerderd met de verwervingskosten). De belasting is bevrijdend voor de IR. De overdrager dient een jaarlijkse aangifte van de winsten uit roerende kapitalen in vóór 1 april van het jaar dat volgt op het jaar van de overdracht (artikel 84 van de CGI) en betaalt de belasting spontaan op dezelfde datum.

Wanneer de overdrager een aan de IS onderworpen rechtspersoon is, wordt de overdrachtsmeerwaarde opgenomen in het fiscaal resultaat en onderworpen aan de IS tegen het tarief dat volgens artikel 19 van de CGI van toepassing is (20 %, 35 % of 40 % in 2026, zie de IS-tarieven in Marokko in 2026). Minderwaarden zijn aftrekbaar onder de gemeenrechtelijke voorwaarden.

Een MRE of een buitenlandse investeerder die zijn aandelen overdraagt, is in beginsel in Marokko belastbaar tegen 20 %, onder voorbehoud van de belastingverdragen ter voorkoming van dubbele belasting, die de heffing op meerwaarden op effecten vaak toekennen aan de woonstaat (een fiscaal woonplaatsattest moet worden voorgelegd). De opbrengst van de overdracht kan naar het buitenland worden overgemaakt wanneer de oorspronkelijke investering in deviezen werd gefinancierd en bij het Office des Changes werd aangegeven (transfergarantie waarin de Algemene Instructie inzake Wisselverrichtingen [Instruction Générale des Opérations de Change] voorziet). Een niet-ingezeten overnemer die aandelen koopt, verricht een buitenlandse investering in Marokko die hij via zijn bank bij het Office des Changes moet laten aangeven om deze garantie te genieten.

Anders dan in sommige buitenlandse stelsels voorziet het Marokkaanse belastingrecht niet in een progressieve aftrek op de meerwaarde naargelang de aanhoudingsduur van de aandelen. De aanhoudingsduur heeft dus geen invloed op het toepasselijke tarief.

De nettowinst wordt bepaald volgens de formule:

In dit voorbeeld is geen registratierecht verschuldigd als de vennootschap geen overwegend vastgoedkarakter heeft en het attest bij de akte is gevoegd.

Artikel 68 van de CGI stelt met name de winst vrij die wordt gerealiseerd wanneer het totale bedrag van de overdrachten van roerende waarden in de loop van het kalenderjaar niet meer bedraagt dan 30.000 MAD, alsook de schenkingen van effecten tussen bloedverwanten in opgaande en neerdalende lijn, tussen echtgenoten en tussen broers en zussen. Effecten van vennootschappen met een overwegend vastgoedkarakter vallen van hun kant onder de regeling van de onroerende winsten (profits fonciers) (IR van 20 % met een minimum van 3 % van de overdrachtsprijs). Laat uw situatie nagaan door een accountant.

Schenkingen en overgangen bij overlijden van aandelen tussen bloedverwanten in opgaande en neerdalende lijn en echtgenoten vallen onder specifieke en verlaagde registratierechten (artikelen 127 tot 135 van de CGI). De tarieven en voorwaarden worden strikt toegepast: het gaat niet om een automatische vrijstelling, en een overdracht onder bezwarende titel die als schenking wordt vermomd, stelt bloot aan een naheffing.

De officiële kosten beperken zich tot de kosten van neerlegging ter griffie (in de orde van enkele honderden MAD, uittreksels inbegrepen) en de bekendmakingskosten in een JAL en in het Staatsblad (van enkele honderden tot 1.500 MAD naargelang de lengte van het bericht), aangezien er voor een niet-vastgoedvennootschap geen registratierechten verschuldigd zijn. Daarbij komen de eventuele honoraria van de opsteller van de akte of van de deskundige die met de waardering is belast.

Bewaring gedurende 10 jaar van de stukken (akte, registratiekwitantie, attest van niet-overwegend vastgoedkarakter, betalingsbewijzen, balansen die voor de waardering zijn gebruikt, eventueel deskundigenverslag): artikel 211 van de CGI.

Een overdracht aan een derde zonder de toestemming van de vennoten die ten minste 3/4 van de aandelen vertegenwoordigen, is niet tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan de vennoten en kan nietig worden verklaard. De overnemer kan niet stemmen en geen dividenden ontvangen.

Het ontbreken van registratie binnen 30 dagen stelt bloot aan de verhogingen van artikel 184 van de CGI (15 % voor laattijdige indiening) en aan de boetes van artikel 208 (5 % voor de eerste maand vertraging en daarna 0,5 % per maand), berekend op de verschuldigde rechten wanneer die er zijn, en ontneemt de akte haar vaste datum, wat de inschrijving in het handelsregister blokkeert.

Sinds 1 januari 2026 kan zonder attest bij de akte de vrijstelling van artikel 129-IV-25° worden geweigerd en het evenredig recht worden gevorderd.

De administratie kan de belastbare grondslag van de IR (en van de registratierechten wanneer die verschuldigd zijn) rechtzetten als de overdrachtsprijs kennelijk lager is dan de werkelijke waarde van de aandelen. Het documenteren van de waarde (balans, deskundigenverslag, waarderingsmethoden) is essentieel.

De overdrager die een natuurlijke persoon is, moet de winst op de overdracht aangeven vóór 1 april van het volgende jaar. Het verzuim stelt bloot aan verhogingen en boetes wegens laattijdigheid.