Conferimento in natura in Marocco nel 2026: attrezzature, software e proprietà intellettuale
Il conferimento in natura (apport en nature) consiste nel trasferire alla società, in contropartita di quote o di azioni, un bene diverso da una somma di denaro (attrezzature, immobile, azienda commerciale [fonds de commerce], software, brevetto, marchio, credito), liberato integralmente alla costituzione. Nella SARL, un revisore dei conferimenti (commissaire aux apports) deve valutarlo quando il valore di un conferimento supera 100.000 MAD o quando i conferimenti in natura rappresentano più della metà del capitale; nella SA, è obbligatorio in tutti i casi.
L'essenziale in 6 punti
In sintesiIl conferimento in natura è il conferimento di un bene diverso da una somma di denaro, contro attribuzione di quote o di azioni
Liberazione integrale alla costituzione, a differenza dei conferimenti in denaro (apports en numéraire) che possono essere liberati in frazioni (minimo un quarto)
Revisore dei conferimenti obbligatorio nella SARL se il valore di un conferimento supera 100.000 MAD o se i conferimenti in natura rappresentano più della metà del capitale (art. 53 Legge 5-96); sempre obbligatorio nella SA (Legge 17-95)
Responsabilità solidale dei soci per 5 anni nei confronti dei terzi sul valore attribuito ai conferimenti in natura, in assenza di revisore o se il valore da esso proposto non è accolto (Legge 5-96)
Per i beni immateriali (software, marchi, brevetti), la cessione a favore della società deve essere formalizzata e, per i titoli di proprietà industriale, iscritta presso l'OMPIC (Legge 17-97 e Legge 13-99)
I conferimenti in natura non transitano dal conto bancario vincolato del capitale sociale (compte bloqué)
le informazioni fornite in questo articolo hanno finalità esclusivamente informative e non costituiscono una consulenza legale personalizzata. Le raccomandiamo di consultare un esperto legale qualificato prima di prendere qualsiasi decisione. Charikaty mette a Sua disposizione degli esperti per assisterLa: ci contatti per una consulenza gratuita.
Il conferimento in natura è disciplinato in Marocco dalla Legge n. 5-96 per la SARL e la SARL AU (modificata in particolare dalla Legge n. 24-10 e dalla Legge n. 21-19), dalla Legge n. 17-95 per la SA e, per la SAS, dalla Legge n. 5-96 modificata e integrata dalla Legge n. 19-20.
Quali regole disciplinano il conferimento in natura a seconda della forma societaria?
| Forma societaria | Testo | Particolarità |
|---|---|---|
| SARL / SARL AU | Legge 5-96 (art. 51 e 53), modificata dalle leggi 24-10 e 21-19 | Revisore dei conferimenti obbligatorio salvo se nessun conferimento supera 100.000 MAD e se il totale dei conferimenti in natura non supera la metà del capitale |
| SA | Legge 17-95 (art. 24 e seguenti) | Valutazione da parte di un revisore dei conferimenti obbligatoria in tutti i casi |
| SAS | Legge 5-96 modificata e integrata dalla Legge 19-20 | Regole della SA applicabili, adattamenti statutari possibili nei limiti di legge |
Quali beni possono essere conferiti?
Il conferimento in natura può avere ad oggetto qualsiasi bene materiale o immateriale valutabile in denaro e cedibile:
- Beni materiali: macchinari e attrezzature, mobili, materiale informatico, veicoli, scorte di merci, immobili
- Beni immateriali: azienda commerciale, diritti di proprietà industriale (marchi, brevetti, disegni e modelli), diritti d'autore sui software e sulle creazioni originali, diritto al contratto di locazione (droit au bail), crediti, quote sociali e azioni, nome di dominio
- Conferimenti d'opera (apports en industrie): non concorrono alla formazione del capitale ma danno diritto alla ripartizione degli utili; sono ammessi solo nei casi previsti dalla legge o dallo statuto (statuts) (vedere più avanti)
Un bene finanziato a credito può essere conferito se è integralmente pagato o con il consenso del creditore; un bene gravato da una garanzia richiede la cancellazione della garanzia (mainlevée) o il consenso del creditore.
Come conferire un software, un marchio o un brevetto?
Software e diritti d'autore
Il software è protetto in Marocco dal diritto d'autore (Legge n. 2-00 relativa ai diritti d'autore e ai diritti connessi). La sua cessione a favore della società deve essere formalizzata mediante un contratto di cessione dei diritti patrimoniali che precisi l'estensione dei diritti trasferiti (riproduzione, adattamento, distribuzione), la durata, il territorio e i supporti. Il codice sorgente, la documentazione e gli account di hosting sono consegnati alla società.
Marchi, brevetti, disegni e modelli
I diritti di proprietà industriale sono disciplinati dalla Legge n. 17-97 relativa alla protezione della proprietà industriale (modificata dalle leggi 31-05 e 23-13). Il conferimento deve essere iscritto presso l'OMPIC (Legge 13-99) nel registro nazionale dei marchi o dei brevetti per essere opponibile ai terzi: la società diventa titolare dei diritti a decorrere da tale iscrizione, dietro pagamento di un diritto di iscrizione fissato dal tariffario dell'OMPIC. Un marchio è protetto 10 anni, rinnovabile indefinitamente (si veda il deposito del marchio in Marocco).
Nome di dominio e banche dati
Il nome di dominio è un diritto contrattuale cedibile presso il registrar (per un .ma, secondo le regole dell'ANRT). Una banca dati può essere protetta dal diritto d'autore quando la sua struttura è originale (Legge 2-00); i dati personali che contiene restano soggetti alla Legge 09-08 e alle formalità presso la CNDP.
Quando occorre un revisore dei conferimenti?
Quando è obbligatorio?
| Forma | Soglia di nomina |
|---|---|
| SARL / SARL AU | Obbligatorio, salvo se nessun conferimento in natura supera 100.000 MAD E se il totale dei conferimenti in natura non supera la metà del capitale (art. 53 Legge 5-96) |
| SA | Sempre obbligatorio (Legge 17-95) |
| SAS | Regime della SA, adattamenti statutari possibili nei limiti di legge (Legge 5-96 modificata e integrata dalla Legge 19-20) |
Come viene nominato?
Il revisore dei conferimenti è nominato all'unanimità dei futuri soci (SARL) o, in mancanza di unanimità, con ordinanza del presidente del tribunale di commercio su istanza del futuro socio più diligente (art. 53 Legge 5-96; Legge 53-95 sui tribunali di commercio). È scelto tra le persone abilitate a esercitare le funzioni di revisore legale dei conti (commissaire aux comptes), ossia i commercialisti (experts-comptables) iscritti all'Ordre des Experts-Comptables (Legge 15-89). I suoi onorari sono liberi e dipendono dalla natura e dal numero dei beni da valutare.
Ruolo e relazione
Il revisore dei conferimenti redige una relazione di valutazione allegata allo statuto, che descrive ciascun conferimento, espone il metodo di valutazione adottato (costo storico, valore di sostituzione, valore di rendimento, comparabili di mercato, ecc.) e conclude sul valore attribuito. Risponde professionalmente del proprio operato. I soci restano liberi di adottare un valore inferiore a quello proposto.
Quale responsabilità hanno i soci sul valore dei conferimenti?
La Legge 5-96 (art. 53) prevede che, quando il valore adottato è diverso da quello proposto dal revisore dei conferimenti, o quando i soci hanno deciso all'unanimità di non nominarlo, i soci sono solidalmente responsabili, per cinque anni, nei confronti dei terzi, del valore attribuito ai conferimenti in natura. Una sopravvalutazione fraudolenta espone inoltre a sanzioni penali. Una disposizione equivalente esiste nella Legge 17-95 per la SA, in cui il ricorso al revisore è obbligatorio.
Quali sono le fasi di un conferimento in natura?
1. Descrizione e titoli di proprietà
Il conferente raccoglie i giustificativi di proprietà: titolo fondiario (Legge 14-07 sull'immatricolazione fondiaria), fattura d'acquisto, libretto di circolazione (carte grise), certificato di registrazione OMPIC, contratto di cessione del software, attestazione di pagamento integrale per i beni finanziati a credito. Per attrezzature importate da un socio marocchino residente all'estero (MRE), sono necessari anche i documenti doganali di importazione.
2. Valutazione e relazione del revisore dei conferimenti
Il revisore esamina i beni, adotta un metodo di valutazione coerente con il bene conferito e redige la sua relazione, allegata allo statuto.
3. Menzione nello statuto
Lo statuto descrive con precisione ciascun conferimento in natura, il valore attribuito e il numero di quote (o di azioni) assegnate in contropartita (si veda come redigere lo statuto di una società in Marocco). I conferimenti in natura sono liberati integralmente alla costituzione (Legge 5-96; art. 21 Legge 17-95 per la SA), mentre i conferimenti in denaro seguono le regole di liberazione del capitale per forma societaria. Lo statuto è registrato presso la DGI entro 30 giorni dalla sua firma (art. 128 CGI), poi depositato presso la cancelleria del tribunale di commercio (greffe du tribunal de commerce) con la pratica di iscrizione. Con Charikaty, lo statuto e il relativo allegato sono preparati, firmati elettronicamente e depositati online.
4. Atto di trasferimento e formalità
Secondo la natura del bene:
- Immobile immatricolato: atto notarile (Legge 32-09) e iscrizione presso la Conservatoria fondiaria (Conservation foncière) (Legge 14-07), con i relativi diritti di iscrizione
- Azienda commerciale: atto di conferimento pubblicato in conformità al Codice di commercio (Legge 15-95, art. 79 e seguenti)
- Marchio, brevetto, disegno o modello: iscrizione della cessione presso l'OMPIC (Legge 17-97 e Legge 13-99)
- Veicoli: voltura del libretto di circolazione a nome della società
- Attrezzature: elenco descrittivo allegato allo statuto e iscrizione nell'inventario delle immobilizzazioni
5. Contabilizzazione
Il bene conferito è iscritto all'attivo dello stato patrimoniale di apertura per il valore attribuito nello statuto, e il corrispondente conto di capitale è accreditato, in conformità al Codice generale di normalizzazione contabile (Code Général de Normalisation Comptable) e alla Legge 9-88 relativa agli obblighi contabili dei commercianti (si vedano gli obblighi contabili delle società in Marocco). I beni ammortizzabili sono ammortizzati a partire da tale valore.
Come è tassato il conferimento in natura?
Regime ordinario
Il conferimento in natura comporta una cessione alla società. Può generare un profitto imponibile in capo al conferente secondo il Codice generale delle imposte (Code Général des Impôts, CGI 2026): profitto fondiario soggetto all'imposta sul reddito (impôt sur le revenu, IR) per un immobile conferito da una persona fisica, profitto da cessione di titoli (IR del 20% per le quote o azioni non quotate, art. 73-II-F), plusvalenza professionale per un bene iscritto all'attivo di un'impresa.
IVA
Il conferimento isolato di un bene da parte di una persona non soggetta all'IVA (TVA) non è soggetto all'IVA. Il conferimento di un insieme di elementi dell'attivo di un'attività soggetta all'IVA (azienda commerciale, fusione, conferimento parziale di attivo) può beneficiare, alle condizioni previste dal CGI 2026, di una dispensa dalla rettifica dell'IVA quando la società beneficiaria si impegna a versare l'IVA successivamente esigibile.
I conferimenti d'opera sono possibili?
I conferimenti d'opera (know-how, lavoro personale) obbediscono a un regime restrittivo:
- Nella SARL, la loro ammissione è rigorosamente disciplinata dalla Legge 5-96 e deve essere verificata caso per caso prima di essere prevista nello statuto
- Nella SAS, lo statuto può prevederli (Legge 5-96 modificata e integrata dalla Legge 19-20)
- Nella SA, sono esclusi
- Non concorrono alla formazione del capitale sociale, danno diritto alla ripartizione degli utili e al voto secondo lo statuto, e le quote corrispondenti sono incedibili
Come semplifica Charikaty i Suoi conferimenti in natura?
Per un conferimento in natura, ecco cosa serve: i giustificativi di proprietà dei beni, la loro valutazione (da parte di un revisore dei conferimenti quando è richiesto), una clausola di conferimento nello statuto e le formalità di trasferimento proprie di ciascun bene. Con Charikaty, piattaforma marocchina privata di legal-tech, può fare tutto online, in modo semplice e rapido. Coordiniamo la predisposizione dei Suoi conferimenti in natura: individuazione del perimetro, messa in contatto con un revisore dei conferimenti quando è richiesto, redazione della clausola di conferimento nello statuto, preparazione delle formalità di iscrizione presso l'OMPIC o, con il notaio, presso la Conservatoria fondiaria, poi deposito online della pratica di iscrizione presso la cancelleria del tribunale di commercio. Scopra il nostro servizio di costituzione di SARL online.
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FAQ: conferimenti in natura in Marocco
Qual è la soglia oltre la quale la nomina del revisore dei conferimenti è obbligatoria nella SARL?
Nella SARL, il revisore dei conferimenti è obbligatorio quando un conferimento in natura supera 100.000 MAD o quando i conferimenti in natura rappresentano più della metà del capitale (art. 53 Legge 5-96). I soci possono farne a meno solo all'unanimità, e unicamente al di sotto di queste due soglie.
Il revisore dei conferimenti è obbligatorio nella SA?
Sì. Nella SA, il revisore dei conferimenti è sempre obbligatorio, in conformità alla Legge 17-95, qualunque sia l'importo del conferimento.
Cosa succede in caso di sopravvalutazione di un conferimento in natura?
In caso di sopravvalutazione di un conferimento in natura, i soci sono solidalmente responsabili per cinque anni nei confronti dei terzi del valore attribuito (Legge 5-96), e una sopravvalutazione fraudolenta è sanzionata penalmente.
Un software sviluppato internamente può essere conferito?
Sì. Il conferimento di un software presuppone una cessione dei diritti patrimoniali d'autore (Legge 2-00) formalizzata mediante un contratto che precisi l'estensione, la durata e il territorio della cessione, e il software deve essere valutato.
Un marchio può essere conferito a una società?
Sì. Un marchio può essere conferito a condizione dell'iscrizione del trasferimento presso l'OMPIC affinché il conferimento sia opponibile ai terzi (Legge 17-97 e Legge 13-99).
I conferimenti in natura sono liberati progressivamente o integralmente?
I conferimenti in natura sono liberati integralmente alla costituzione, a differenza dei conferimenti in denaro che possono essere liberati in frazioni (almeno un quarto, saldo entro 5 anni nella SARL e 3 anni nella SA).
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