Sacheinlage in Marokko im Jahr 2026: Ausrüstung, Software und geistiges Eigentum
Die Sacheinlage (apport en nature) besteht darin, auf die Gesellschaft gegen Geschäftsanteile oder Aktien einen Vermögensgegenstand zu übertragen, der kein Geldbetrag ist (Ausrüstung, Immobilie, Handelsgeschäft [fonds de commerce], Software, Patent, Marke, Forderung), und wird bei der Gründung vollständig geleistet. Bei der SARL muss ein Sacheinlageprüfer (commissaire aux apports) sie bewerten, sobald der Wert einer Einlage 100.000 MAD übersteigt oder die Sacheinlagen mehr als die Hälfte des Kapitals ausmachen; bei der SA ist er in allen Fällen verpflichtend.
Das Wichtigste in 6 Punkten
Kurz gesagtDie Sacheinlage ist die Einlage eines Vermögensgegenstands, der kein Geldbetrag ist, gegen Gewährung von Geschäftsanteilen oder Aktien
Vollständige Leistung bei der Gründung, anders als Bareinlagen, die in Teilbeträgen eingezahlt werden können (mindestens ein Viertel)
Sacheinlageprüfer bei der SARL verpflichtend, wenn der Wert einer Einlage 100.000 MAD übersteigt oder die Sacheinlagen mehr als die Hälfte des Kapitals ausmachen (Art. 53 Gesetz 5-96); bei der SA stets verpflichtend (Gesetz 17-95)
Gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter während 5 Jahren gegenüber Dritten für den den Sacheinlagen beigemessenen Wert, wenn kein Prüfer bestellt wurde oder dessen Wert nicht übernommen wird (Gesetz 5-96)
Bei immateriellen Gütern (Software, Marken, Patente) muss die Übertragung auf die Gesellschaft förmlich festgehalten und bei gewerblichen Schutzrechten beim OMPIC eingetragen werden (Gesetz 17-97 und Gesetz 13-99)
Sacheinlagen laufen nicht über das gesperrte Bankkonto für das Gesellschaftskapital
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Die Sacheinlage ist in Marokko durch das Gesetz Nr. 5-96 für die SARL und die SARL AU (insbesondere geändert durch das Gesetz Nr. 24-10 und das Gesetz Nr. 21-19), durch das Gesetz Nr. 17-95 für die SA und, für die SAS, durch das Gesetz Nr. 5-96, geändert und ergänzt durch das Gesetz Nr. 19-20, geregelt.
Welche Regeln gelten für die Sacheinlage je nach Gesellschaftsform?
| Gesellschaftsform | Text | Besonderheiten |
|---|---|---|
| SARL / SARL AU | Gesetz 5-96 (Art. 51 und 53), geändert durch die Gesetze 24-10 und 21-19 | Sacheinlageprüfer verpflichtend, außer wenn keine Einlage 100.000 MAD übersteigt und die Gesamtheit der Sacheinlagen die Hälfte des Kapitals nicht übersteigt |
| SA | Gesetz 17-95 (Art. 24 ff.) | Bewertung durch einen Sacheinlageprüfer in allen Fällen verpflichtend |
| SAS | Gesetz 5-96, geändert und ergänzt durch Gesetz 19-20 | Regeln der SA anwendbar, Satzungsgestaltungen in den gesetzlichen Grenzen möglich |
Welche Vermögensgegenstände können eingebracht werden?
Die Sacheinlage kann jeden körperlichen oder unkörperlichen Vermögensgegenstand betreffen, der in Geld bewertbar und übertragbar ist:
- Körperliche Gegenstände: Maschinen und Werkzeuge, Mobiliar, IT-Ausrüstung, Fahrzeuge, Warenbestände, Immobilien
- Unkörperliche Gegenstände: Handelsgeschäft, gewerbliche Schutzrechte (Marken, Patente, Designs [dessins et modèles]), Urheberrechte an Software und originellen Werken, Mietrecht (droit au bail), Forderungen, Geschäftsanteile und Aktien, Domainname
- Dienstleistungseinlagen (apports en industrie): Sie tragen nicht zur Bildung des Kapitals bei, berechtigen aber zur Gewinnbeteiligung; sie sind nur in den gesetzlich oder satzungsmäßig vorgesehenen Fällen zulässig (siehe unten)
Ein auf Kredit finanzierter Gegenstand kann eingebracht werden, wenn er vollständig bezahlt ist oder mit Zustimmung des Gläubigers; ein mit einer Sicherheit belasteter Gegenstand erfordert die Freigabe (mainlevée) oder die Zustimmung des Gläubigers.
Wie bringt man eine Software, eine Marke oder ein Patent ein?
Software und Urheberrechte
Software ist in Marokko durch das Urheberrecht geschützt (Gesetz Nr. 2-00 über das Urheberrecht und verwandte Schutzrechte). Ihre Übertragung auf die Gesellschaft muss durch einen Vertrag über die Übertragung der vermögensrechtlichen Befugnisse (contrat de cession de droits patrimoniaux) förmlich festgehalten werden, der den Umfang der übertragenen Rechte (Vervielfältigung, Bearbeitung, Verbreitung), die Dauer, das Gebiet und die Träger festlegt. Quellcode, Dokumentation und Hosting-Konten werden der Gesellschaft übergeben.
Marken, Patente, Designs
Die gewerblichen Schutzrechte unterliegen dem Gesetz Nr. 17-97 über den Schutz des gewerblichen Eigentums (geändert durch die Gesetze 31-05 und 23-13). Die Einlage muss im nationalen Marken- oder Patentregister beim OMPIC (Gesetz 13-99) eingetragen werden, um Dritten gegenüber wirksam zu sein: Die Gesellschaft wird ab dieser Eintragung Inhaberin der Rechte, gegen Zahlung einer Eintragungsgebühr gemäß der Gebührenordnung des OMPIC. Eine Marke ist 10 Jahre geschützt und unbegrenzt verlängerbar (siehe die Markenanmeldung in Marokko).
Domainname und Datenbanken
Der Domainname ist ein beim Registrar übertragbares vertragliches Recht (für eine .ma-Domain nach den Regeln der ANRT). Eine Datenbank kann durch das Urheberrecht geschützt sein, wenn ihre Struktur originell ist (Gesetz 2-00); die darin enthaltenen personenbezogenen Daten unterliegen weiterhin dem Gesetz 09-08 und den Formalitäten bei der CNDP.
Wann ist ein Sacheinlageprüfer erforderlich?
Wann ist er verpflichtend?
| Rechtsform | Bestellungsschwelle |
|---|---|
| SARL / SARL AU | Verpflichtend, außer wenn keine Sacheinlage 100.000 MAD übersteigt UND die Gesamtheit der Sacheinlagen die Hälfte des Kapitals nicht übersteigt (Art. 53 Gesetz 5-96) |
| SA | Stets verpflichtend (Gesetz 17-95) |
| SAS | Regelung der SA, Satzungsgestaltungen in den gesetzlichen Grenzen möglich (Gesetz 5-96, geändert und ergänzt durch Gesetz 19-20) |
Wie wird er bestellt?
Der Sacheinlageprüfer wird einstimmig von den künftigen Gesellschaftern (SARL) bestellt oder, mangels Einstimmigkeit, durch Beschluss des Präsidenten des Handelsgerichts auf Antrag des zuerst tätig werdenden künftigen Gesellschafters (Art. 53 Gesetz 5-96; Gesetz 53-95 über die Handelsgerichte). Er wird aus den Personen ausgewählt, die befugt sind, das Amt des Abschlussprüfers (commissaire aux comptes) auszuüben, d. h. aus den beim Ordre des Experts-Comptables eingetragenen Experts-comptables (zugelassene Steuerberater und Buchprüfer) (Gesetz 15-89). Seine Honorare sind frei vereinbar und hängen von der Art und der Anzahl der zu bewertenden Gegenstände ab.
Aufgabe und Bericht
Der Sacheinlageprüfer erstellt einen der Satzung beigefügten Bewertungsbericht, der jede Einlage beschreibt, die gewählte Bewertungsmethode darlegt (historische Anschaffungskosten, Wiederbeschaffungswert, Ertragswert, Marktvergleichswerte usw.) und den beigemessenen Wert feststellt. Er haftet beruflich dafür. Den Gesellschaftern steht es frei, einen niedrigeren als den vorgeschlagenen Wert anzusetzen.
Welche Haftung trifft die Gesellschafter für den Wert der Einlagen?
Das Gesetz 5-96 (Art. 53) sieht vor, dass die Gesellschafter, wenn der angesetzte Wert von dem vom Sacheinlageprüfer vorgeschlagenen abweicht oder wenn die Gesellschafter einstimmig beschlossen haben, keinen zu bestellen, gegenüber Dritten gesamtschuldnerisch haften, und zwar fünf Jahre lang für den den Sacheinlagen beigemessenen Wert. Eine betrügerische Überbewertung zieht zudem strafrechtliche Sanktionen nach sich. Eine entsprechende Bestimmung besteht im Gesetz 17-95 für die SA, bei der die Hinzuziehung des Prüfers verpflichtend ist.
Welche Schritte umfasst eine Sacheinlage?
1. Beschreibung und Eigentumsnachweise
Der Einbringende stellt die Eigentumsnachweise zusammen: Grundbuchtitel (titre foncier; Gesetz 14-07 über die Grundbucheintragung), Kaufrechnung, Fahrzeugschein (carte grise), OMPIC-Eintragungsbescheinigung, Software-Übertragungsvertrag, Bescheinigung über die vollständige Bezahlung bei auf Kredit finanzierten Gegenständen. Bei einer von einem MRE-Gesellschafter importierten Ausrüstung sind auch die Einfuhrzollunterlagen erforderlich.
2. Bewertung und Bericht des Sacheinlageprüfers
Der Prüfer untersucht die Gegenstände, wählt eine dem eingebrachten Gegenstand angemessene Bewertungsmethode und erstellt seinen Bericht, der der Satzung beigefügt wird.
3. Angabe in der Satzung
Die Satzung beschreibt jede Sacheinlage genau, ihren angesetzten Wert und die Anzahl der dafür gewährten Geschäftsanteile oder Aktien (siehe, wie Sie die Satzung einer Gesellschaft in Marokko verfassen). Die Sacheinlagen werden bei der Gründung vollständig geleistet (Gesetz 5-96; Art. 21 Gesetz 17-95 für die SA), während Bareinlagen den Regeln für die Einzahlung des Kapitals je nach Gesellschaftsform folgen. Die Satzung wird innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Unterzeichnung bei der DGI registriert (Art. 128 CGI) und anschließend mit der Eintragungsakte bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts (greffe du tribunal de commerce) eingereicht. Mit Charikaty werden die Satzung und ihre Anlage online vorbereitet, elektronisch signiert und eingereicht.
4. Übertragungsurkunde und Formalitäten
Je nach Art des Gegenstands:
- Eingetragene Immobilie (immeuble immatriculé): notarielle Urkunde (Gesetz 32-09) und Eintragung beim Grundbuchamt (Conservation foncière) (Gesetz 14-07), mit den entsprechenden Eintragungsgebühren
- Handelsgeschäft: Einbringungsurkunde, veröffentlicht gemäß dem Handelsgesetzbuch (Gesetz 15-95, Art. 79 ff.)
- Marke, Patent, Design: Eintragung der Übertragung beim OMPIC (Gesetz 17-97 und Gesetz 13-99)
- Fahrzeuge: Umschreibung des Fahrzeugscheins auf den Namen der Gesellschaft
- Ausrüstung: der Satzung beigefügtes Verzeichnis und Aufnahme in das Anlagenverzeichnis
5. Verbuchung
Der eingebrachte Gegenstand wird mit dem in der Satzung angesetzten Wert in die Aktiva der Eröffnungsbilanz aufgenommen, und das entsprechende Kapitalkonto wird gemäß dem Code Général de Normalisation Comptable (allgemeine Rechnungslegungsnorm) und dem Gesetz 9-88 über die Buchführungspflichten der Kaufleute im Haben gebucht (siehe die Buchführungspflichten von Gesellschaften in Marokko). Abschreibungsfähige Gegenstände werden ausgehend von diesem Wert abgeschrieben.
Wie wird die Sacheinlage besteuert?
Allgemeine Regelung
Die Sacheinlage bewirkt eine Übertragung auf die Gesellschaft. Sie kann beim Einbringenden nach dem Allgemeinen Steuergesetzbuch (Code Général des Impôts, CGI 2026) einen steuerpflichtigen Gewinn erzeugen: Immobiliengewinn (profit foncier), der bei einer von einer natürlichen Person eingebrachten Immobilie der Einkommensteuer (IR) unterliegt, Gewinn aus der Veräußerung von Wertpapieren (IR von 20 % für nicht börsennotierte Geschäftsanteile oder Aktien, Art. 73-II-F), betrieblicher Veräußerungsgewinn bei einem im Betriebsvermögen eines Unternehmens erfassten Gegenstand.
Mehrwertsteuer (TVA)
Die einzelne Einlage eines Gegenstands durch eine nicht steuerpflichtige Person unterliegt nicht der Mehrwertsteuer. Die Einlage einer Gesamtheit von Aktiva einer steuerpflichtigen Tätigkeit (Handelsgeschäft, Verschmelzung, Teilbetriebseinbringung [apport partiel d'actif]) kann unter den im CGI 2026 vorgesehenen Voraussetzungen von einer Befreiung von der TVA-Berichtigung (dispense de régularisation) profitieren, wenn sich die übernehmende Gesellschaft verpflichtet, die später fällige TVA zu entrichten.
Sind Dienstleistungseinlagen möglich?
Die Dienstleistungseinlagen (Know-how, persönliche Arbeit) unterliegen einer restriktiven Regelung:
- Bei der SARL ist ihre Zulässigkeit durch das Gesetz 5-96 streng geregelt und muss im Einzelfall geprüft werden, bevor sie in der Satzung vorgesehen wird
- Bei der SAS kann die Satzung sie vorsehen (Gesetz 5-96, geändert und ergänzt durch Gesetz 19-20)
- Bei der SA sind sie ausgeschlossen
- Sie tragen nicht zur Bildung des Gesellschaftskapitals bei, berechtigen zur Gewinnbeteiligung und gemäß der Satzung zur Stimmabgabe, und die entsprechenden Anteile sind nicht übertragbar
Wie vereinfacht Charikaty Ihre Sacheinlagen?
Für eine Sacheinlage brauchen Sie Folgendes: die Eigentumsnachweise der Gegenstände, ihre Bewertung (durch einen Sacheinlageprüfer, wenn dieser erforderlich ist), eine Einlageklausel in der Satzung und die für jeden Gegenstand spezifischen Übertragungsformalitäten. Mit Charikaty, einer privaten marokkanischen Legal-Tech-Plattform, erledigen Sie alles online, einfach und schnell. Wir koordinieren die Umsetzung Ihrer Sacheinlagen: Festlegung des Umfangs, Vermittlung eines Sacheinlageprüfers, wenn dieser erforderlich ist, Abfassung der Einlageklausel in der Satzung, Vorbereitung der Eintragungsformalitäten beim OMPIC oder, mit dem Notar, beim Grundbuchamt, anschließend Online-Einreichung der Eintragungsakte bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts. Entdecken Sie unseren Service für die Online-Gründung einer SARL.
Mit Charikaty wurden bereits mehr als 250 Gesellschaften gegründet.
FAQ: Sacheinlagen in Marokko
Ab welcher Schwelle ist die Bestellung eines Sacheinlageprüfers bei der SARL verpflichtend?
Bei der SARL ist der Sacheinlageprüfer verpflichtend, sobald eine Sacheinlage 100.000 MAD übersteigt oder die Sacheinlagen mehr als die Hälfte des Kapitals ausmachen (Art. 53 Gesetz 5-96). Die Gesellschafter können nur einstimmig und nur unterhalb dieser beiden Schwellen darauf verzichten.
Ist der Sacheinlageprüfer bei der SA verpflichtend?
Ja. Bei der SA ist der Sacheinlageprüfer gemäß dem Gesetz 17-95 stets verpflichtend, unabhängig vom Betrag der Einlage.
Was geschieht bei einer Überbewertung einer Sacheinlage?
Bei einer Überbewertung einer Sacheinlage haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch fünf Jahre lang gegenüber Dritten für den beigemessenen Wert (Gesetz 5-96), und eine betrügerische Überbewertung wird strafrechtlich geahndet.
Kann eine intern entwickelte Software eingebracht werden?
Ja. Die Einlage einer Software setzt eine Übertragung der vermögensrechtlichen Urheberbefugnisse (Gesetz 2-00) voraus, die durch einen Vertrag förmlich festgehalten wird, der Umfang, Dauer und Gebiet der Übertragung festlegt, und die Software muss bewertet werden.
Kann eine Marke in eine Gesellschaft eingebracht werden?
Ja. Eine Marke kann vorbehaltlich der Eintragung der Übertragung beim OMPIC eingebracht werden, damit die Einlage Dritten gegenüber wirksam ist (Gesetz 17-97 und Gesetz 13-99).
Werden Sacheinlagen schrittweise oder vollständig geleistet?
Sacheinlagen werden bei der Gründung vollständig geleistet, anders als Bareinlagen, die in Teilbeträgen eingezahlt werden können (mindestens ein Viertel, Rest innerhalb von 5 Jahren bei der SARL und von 3 Jahren bei der SA).
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