Quelle est la Différence Entre une SARL et une SAS au Maroc ?
Vous créez votre startup ou votre entreprise au Maroc et hésitez entre SARL et SAS ? Introduite en 2021 par la **Loi 19-20**, la SAS (Société par Actions Simplifiée) est la nouvelle forme juridique moderne pensée pour les entrepreneurs innovants. Mais en quoi diffère-t-elle de la SARL classique ?
Quelle est la Différence Entre une SARL et une SAS au Maroc ?
Vous créez votre startup ou votre entreprise au Maroc et hésitez entre SARL et SAS ? Introduite en 2021 par la Loi 19-20, la SAS (Société par Actions Simplifiée) est la nouvelle forme juridique moderne pensée pour les entrepreneurs innovants. Mais en quoi diffère-t-elle de la SARL classique ?
Dans ce guide complet, nous comparons point par point SARL et SAS pour vous aider à choisir la structure la plus adaptée à votre projet en 2026.
Avertissement : Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre informatif et éducatif. Elles ne constituent en aucun cas un conseil juridique ou professionnel. Le choix entre SARL et SAS dépend de votre situation spécifique et peut avoir des conséquences légales et stratégiques importantes. Consultez un expert juridique spécialisé, particulièrement pour la SAS qui nécessite des statuts sur-mesure.
Dans cet article :
- Vue d'ensemble SARL vs SAS
- Les 12 différences fondamentales
- Tableau comparatif complet
- Avantages et inconvénients
- Pour qui ? SARL ou SAS ?
- Exemples concrets
- Transformation SARL en SAS
- La SAS : nouveauté Maroc 2021
- FAQ
SARL vs SAS : Vue d'Ensemble
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Nom complet | Société à Responsabilité Limitée | Société par Actions Simplifiée |
| Loi | Loi 5-96 (modifiée) | Loi 19-20 (2021) |
| Ancienneté | Forme classique (depuis 1997) | Forme moderne (depuis 2021) |
| Popularité | ~85% des créations | 5-10% des créations |
| Profil type | PME, commerces, famille | Startups, tech, innovation |
| Image | Traditionnelle, fiable | Moderne, flexible |
Les 12 Différences Fondamentales
1. Capital social
SARL : Capital minimum légal de 1 MAD (10 000 MAD recommandé). Parts sociales. Blocage si le capital dépasse 100 000 MAD.
SAS : Capital minimum légal de 1 MAD également. Capital librement fixé par statuts. Actions. Libération de 25% à la constitution, solde sur 3 ans maximum.
💡 Différence clé : Même capital minimum, mais la SAS offre plus de flexibilité dans la libération progressive.
2. Nombre d'associés / actionnaires
SARL : Minimum 2 associés (ou 1 pour la SARL AU), maximum 50.
SAS : Minimum 1 actionnaire (SASU possible), maximum illimité.
💡 Différence clé : La SAS accepte un nombre illimité d'actionnaires vs 50 maximum pour la SARL.
3. Flexibilité statutaire
SARL : Cadre légal strict (Loi 5-96). Clauses limitées. Procédure de modification encadrée. Liberté faible.
SAS : Liberté statutaire totale (Article 43-4 Loi 19-20). Clauses sur-mesure selon les besoins. Grande flexibilité de modification. Liberté maximale.
Exemples de flexibilité SAS : clauses d'agrément personnalisées, actions de préférence (votes multiples), pactes d'actionnaires intégrés, conditions de sortie sur-mesure, droits spécifiques par catégorie d'actions.
💡 Différence clé : La SAS permet une personnalisation totale des règles de fonctionnement.
4. Direction et gouvernance
SARL : Direction par gérant(s), obligatoirement personne(s) physique(s). Pouvoirs définis par la loi. Révocation à la majorité du capital.
SAS : Direction par un Président, qui peut être une personne physique ou morale. Autres organes librement définis (DG, comités, etc.). Pouvoirs et révocation définis librement par les statuts.
💡 Différence clé : La SAS permet une gouvernance sur-mesure totalement flexible.
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5. Cession de parts / actions
SARL : Parts sociales. Agrément des associés requis. Procédure lourde et longue. Droits d'enregistrement.
SAS : Actions librement cessibles (sauf clauses statutaires). Procédure simplifiée et rapide. Clauses personnalisables.
💡 Différence clé : La SAS facilite l'entrée et la sortie d'investisseurs.
6. Levée de fonds et investisseurs
SARL : Attractivité faible pour les investisseurs. Levée de fonds difficile. Capital-risqueurs et business angels peu intéressés. Actions de préférence impossibles.
SAS : Attractivité très élevée. Levée de fonds facilitée. Forme préférée des capital-risqueurs et business angels. Pactes d'actionnaires intégrables aux statuts. Actions de préférence possibles.
💡 Différence clé : La SAS est la forme juridique des startups et levées de fonds.
7. Commissaire aux comptes (CAC)
Aucune différence. Le CAC est facultatif pour les deux formes, sauf si le chiffre d'affaires dépasse 50 millions MAD, le capital dépasse 50 millions MAD, ou l'effectif dépasse 50 salariés.
8. Coûts de création
| Poste | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Certificat négatif | 230 MAD | 230 MAD |
| Statuts | 500-1 500 MAD (standards) | 2 000-5 000 MAD (sur-mesure) |
| RC | 350 MAD | 350 MAD |
| Publication BO | 1 000-1 500 MAD | 1 000-1 500 MAD |
| Total | 3 000-5 000 MAD | 4 000-8 000 MAD |
💡 Différence clé : La SAS coûte 20 à 50% plus cher à créer en raison de la complexité des statuts.
9. Complexité de rédaction
SARL : Modèles de statuts standards disponibles. Rédaction simple. Avocat recommandé mais pas indispensable. Durée : 1-2 jours.
SAS : Statuts sur-mesure obligatoires. Rédaction complexe. Avocat fortement recommandé. Durée : 3-7 jours.
💡 Différence clé : La SAS nécessite une expertise juridique pour la rédaction des statuts.
10. Délai de création
Les délais sont similaires pour les deux formes : 9 à 15 jours ouvrables, malgré une complexité statutaire supérieure pour la SAS.
11. Types d'actions / parts
SARL : Parts sociales uniformes. Pas de distinction possible. Droits égaux pour tous.
SAS : Actions ordinaires, actions de préférence, actions sans droit de vote, actions à dividende prioritaire. Catégories multiples possibles.
💡 Différence clé : La SAS permet de créer différentes catégories d'actions avec des droits spécifiques.
12. Fiscalité
Aucune différence fiscale. SARL et SAS sont soumises au même Impôt sur les Sociétés (IS), aux mêmes taux, à la même retenue à la source sur les dividendes (10-15%) et à la même TVA (Source : Administration fiscale).
Tableau Comparatif Complet : SARL vs SAS
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Capital minimum | 1 MAD (recommandé 10k) | 1 MAD (librement fixé) |
| Forme unipersonnelle | SARL AU (oui) | SASU (oui) |
| Associés max | 50 | Illimité |
| Flexibilité statutaire | Faible | Totale |
| Direction | Gérant(s) physique | Président (physique ou morale) |
| Gouvernance | Encadrée par loi | Sur-mesure |
| Cession titres | Agrément requis | Libre (sauf clauses) |
| Actions de préférence | Non | Oui |
| Levée de fonds | Difficile | Très facilitée |
| Investisseurs VC/BA | Peu intéressés | Très intéressés |
| Pactes actionnaires | Externes | Intégrables aux statuts |
| CAC | Facultatif (sauf seuils) | Facultatif (sauf seuils) |
| Coût création | 3 000-5 000 MAD | 4 000-8 000 MAD |
| Statuts | Standards | Sur-mesure |
| Expertise juridique | Recommandée | Indispensable |
| Délai création | 9-15 jours | 9-15 jours |
| Fiscalité | IS (identique SAS) | IS (identique SARL) |
| Popularité | ~85% des créations | 5-10% des créations |
| Idéale pour | PME, commerces | Startups, tech, levées de fonds |
Avantages et Inconvénients
SARL
Avantages : Simplicité de création et de gestion, statuts standards disponibles, coûts modérés, cadre juridique éprouvé, large acceptation, moins de complexité administrative.
Inconvénients : Maximum 50 associés, flexibilité limitée, cession de parts compliquée, peu attractive pour les investisseurs, pas d'actions de préférence, levée de fonds difficile.
SAS
Avantages : Flexibilité statutaire totale, nombre illimité d'actionnaires, levée de fonds facilitée, actions de préférence possibles, cession d'actions simplifiée, forme préférée des investisseurs, gouvernance sur-mesure, pactes d'actionnaires intégrables.
Inconvénients : Statuts complexes à rédiger, coûts de création plus élevés, expertise juridique indispensable, risque de conflits si les statuts sont mal rédigés, moins de modèles disponibles, forme récente (moins de jurisprudence).
Pour Qui ? SARL ou SAS ?
Choisissez SARL si :
Votre projet est une PME traditionnelle, un commerce ou une activité de services classiques. Vous prévoyez 2 à 10 associés maximum. Aucune levée de fonds n'est prévue. Votre budget de création est limité. La simplicité est prioritaire. C'est une entreprise familiale ou une activité stable sans investisseurs.
Choisissez SAS si :
Votre projet est une startup tech ou innovante. Une levée de fonds est prévue. Vous visez des investisseurs VC ou business angels. Vous prévoyez plus de 5 actionnaires. Vous avez besoin de flexibilité dans la gouvernance. Les actions de préférence sont nécessaires. Une croissance rapide est envisagée. Des pactes d'actionnaires complexes sont requis.
Exemples Concrets
Exemple 1 : Restaurant
Projet : Restaurant, 3 associés, pas de levée de fonds. Choix recommandé : SARL — Activité traditionnelle, 3 associés (sous la limite de 50), pas besoin d'investisseurs, simplicité suffisante.
Exemple 2 : Startup Fintech
Projet : Plateforme de paiement mobile, 2 fondateurs, levée de 500k MAD prévue. Choix recommandé : SAS — Projet innovant, levée de fonds planifiée, investisseurs qui exigeront la SAS, besoin d'actions de préférence, croissance rapide attendue.
Exemple 3 : Agence Marketing
Projet : Agence digitale, 4 associés, freelances occasionnels. Choix recommandé : SARL — PME classique, 4 associés stables, pas de levée de fonds, budget limité.
Exemple 4 : SaaS B2B
Projet : Logiciel cloud, 3 fondateurs + 2 investisseurs prévus. Choix recommandé : SAS — Secteur tech/SaaS, arrivée d'investisseurs prévue, besoin de clauses spécifiques, évolution du capital anticipée.
Peut-on Transformer une SARL en SAS ?
Oui, la transformation est possible.
Quand transformer ?
- Levée de fonds imminente
- Arrivée d'investisseurs
- Dépassement de 50 associés
- Besoin d'actions de préférence
Procédure
- AG Extraordinaire (majorité des 2/3)
- Rédaction des nouveaux statuts SAS
- Évaluation des apports (si nécessaire)
- Enregistrement des modifications
- Publication du changement
Coût estimé : 5 000 à 10 000 MAD | Délai : 1 à 2 mois
La SAS : Nouveauté Maroc 2021
Contexte de la Loi 19-20
La Loi 19-20, publiée au Bulletin Officiel n°7006 du 22 juillet 2021, a introduit la SAS au Maroc en s'inspirant du modèle français.
Objectifs de la loi :
- Moderniser le droit des sociétés marocain
- Attirer les startups et investisseurs
- Faciliter les levées de fonds
- Offrir plus de flexibilité entrepreneuriale
Adoption progressive :
- 2021-2022 : Phase de découverte
- 2023-2024 : Adoption par les startups
- 2025-2026 : Croissance forte attendue
FAQ : SARL vs SAS
Q1 : Quelle est la principale différence ? La flexibilité statutaire : totale pour la SAS vs encadrée pour la SARL.
Q2 : Fiscalement, quelle différence ? Aucune. Même régime d'IS.
Q3 : Laquelle pour une startup ? La SAS est fortement recommandée.
Q4 : Laquelle coûte moins cher ? La SARL (3-5k MAD vs 4-8k MAD pour la SAS).
Q5 : Puis-je créer une SAS seul ? Oui, c'est la SASU (1 actionnaire).
Q6 : Les investisseurs préfèrent quelle forme ? La SAS (clauses flexibles, actions de préférence).
Q7 : Peut-on transformer une SARL en SAS ? Oui, via une procédure légale de transformation.
Q8 : La SAS est-elle reconnue au Maroc ? Oui, depuis 2021 (Loi 19-20).
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Avertissement Légal : Les informations fournies dans cet article sont à titre informatif uniquement et ne constituent pas un conseil juridique personnalisé. Le choix entre SARL et SAS dépend de votre situation spécifique et peut avoir des conséquences légales et stratégiques importantes. Nous vous recommandons de consulter un expert juridique spécialisé en droit des sociétés avant de choisir votre forme juridique, particulièrement pour la SAS qui nécessite des statuts sur-mesure.
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Sources Légales :
- Loi n° 5-96 relative aux SARL (modifiée)
- Loi n° 19-20 relative aux SAS (22 juillet 2021)
- Loi n° 17-95 relative aux SA (modifiée)
- Bulletin Officiel n° 7006 (22 juillet 2021)
Dernière mise à jour : Février 2026
À propos de l'auteur
Cet article a été rédigé par l'équipe éditoriale de Charikaty.
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