Transfert de parts sociales dans une SARL
Avertissement légal
Les informations contenues dans ce guide sont fournies à titre informatif uniquement et ne constituent pas des conseils juridiques. Charikaty ne peut être tenu responsable de l'utilisation de ces informations. Pour des conseils juridiques spécifiques, consultez un professionnel du droit.
Dans une SARL (Société à Responsabilité Limitée) au Maroc, les parts sociales ne se transfèrent pas comme de simples actions cotées en bourse. Elles sont encadrées par des règles strictes pour garantir la stabilité de la société et la protection des associés.
Voici un guide complet et à jour, basé sur les articles 54 à 61 de la Loi n° 5-96, pour comprendre comment fonctionne le transfert de parts sociales au Maroc.
📌 1. Les parts sociales ne sont pas des valeurs mobilières
- Une SARL ne peut émettre ni garantir des valeurs mobilières (titres négociables).
- Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables (Article 54 et 55).
👉 Cela signifie que les parts ne peuvent pas circuler librement comme des actions. Leur cession est toujours encadrée par des procédures juridiques.
👪 2. Cessions entre membres de la famille : simplifiées
Les parts sont librement transmissibles :
- En cas de succession
- Entre conjoints, ascendants, descendants ou alliés jusqu'au 2ᵉ degré
🔸 Cependant, les statuts peuvent imposer un agrément (autorisation) même à ces personnes proches (Article 56).
🧑🤝🧑 3. Cessions à des tiers : soumis à l'agrément des associés
Pour vendre des parts à un tiers (non associé ou non membre de la famille), il faut :
Obtenir le consentement des associés
Majorité des associés représentant au moins 75 % du capital social (Article 58)
Notifier officiellement le projet de cession
À la société et à chacun des associés (par recommandé avec accusé de réception)
⏱️ Si aucun refus n'est formulé dans les 30 jours suivant la notification, le consentement est réputé acquis.
🔄 4. Refus d'agrément : que se passe-t-il ?
Si les associés refusent la cession :
- Ils ont 30 jours pour acheter eux-mêmes ou faire acheter les parts au prix fixé par un expert (voir Article 14)
- La société peut aussi décider de réduire son capital et de racheter les parts
📌 Si aucune solution n'est trouvée dans les délais, l'associé peut vendre ses parts au tiers initialement prévu.
⚠️ Attention : ces droits ne s'appliquent que si l'associé cède des parts détenues depuis au moins deux ans, sauf en cas de succession ou donation à un proche (Article 58, dernier alinéa).
💼 5. Cessions entre associés : libre circulation
Entre associés déjà présents dans la société, les parts sont librement cessibles (Article 60), sauf si les statuts prévoient des restrictions supplémentaires (dans ce cas, l'article 58 s'applique à nouveau).
🔒 6. Nantissement des parts sociales
Un nantissement (mise en garantie) de parts sociales n'est valable que si :
- La société donne son accord préalable
- Et ce consentement vaut agrément si les parts sont saisies et revendues (Article 59)
📝 7. Formalités légales à respecter
- Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit (Article 61)
- Elle doit être rendue opposable à la société par signification ou dépôt au siège
- Et faire l'objet d'une publicité au Registre du Commerce (modification d'immatriculation)
🧠 À retenir
| Situation | Cession libre ? | Formalités requises ? |
|---|---|---|
| Entre associés | ✅ Oui | ✔️ Écrit + dépôt + RC |
| À un conjoint ou enfant | ✅ Oui (sauf clause) | ✔️ Possible agrément |
| À un tiers | ❌ Non (sauf accord) | ✔️ Notification + agrément |
| En cas de refus d'agrément | — | ✔️ Délai pour rachat obligatoire |
| Nantissement | ❌ Sauf accord | ✔️ Agrément préalable |
✅ Ce que propose Charikaty
Charikaty prend en charge l'ensemble du processus : rédaction du contrat de cession, réalisation de l'agrément (notification, gestion des délais), dépôt au greffe et modification du registre, assistance juridique à chaque étape.
💸 Prix forfaitaire, rapide et 100 % en ligne.
Effectuer un transfert de parts